李堡一戰，粉碎了敵人全面“清剿”的計劃，但敵人仍企圖以六十五師、二十一師、九十九旅等“清剿”如(皋)黃(橋)路、如(皋)石(莊)路、通如路兩側及其據點周圍地區。
當時，立發橋(海安東九里)駐敵六十五師及一○五旅一個團，柴灣、孫公鋪(海安、如皋之間)駐敵七十九旅，如皋駐敵四十九師師部、九十九旅一個團、交警一部，陳草籍(如皋東南三十里)駐敵九十九旅一個團，白蒲駐敵一四五旅兩個營、交警一部，丁堰駐敵交警七總隊兩個大隊及交警十一總隊兩個大隊，梓林祥駐交警十一總隊兩個大隊，東陳駐交警一個大隊。
林梓、丁堰、東陳位於(南)通(贛)輸公路上，是白蒲、如皋之間的重鎮。若奪取之後，便可隨時插進敵人的後方通、如、靖、泰地區，而且可以孤立如皋等地的敵人，截斷其與南通、海門的聯繫。解放軍主力集結一倉河、三倉河，經過一星期休整，情緒很高。
爲打破敵人封鎖、“清剿”，對敵交通線展開攻勢，於是以一師一部攻取了堰，主力集結韓家莊、鬼頭街地區(丁堰西六裡)，殲滅如皋來援的敵人，並相機殲滅陳草籍敵人九十九旅一個團。六師五個團攻取林梓，殲滅南通來援的敵人，並相機攻取白蒲，一個團向黃橋開進，配合一分區武裝圍攻黃橋。七縱隊猛襲海安、立發橋，並以一個營維護李堡至海安的交通。
特務團集結石家莊(丁堰北十里)，五旅集結洪家橋地區(丁堰北二十五里)爲預備隊。九分區通、如、海、啓部隊襲擾南通，奪取敵人的薄弱據點。一師於8月21日晚11時，以兩個團兵力攻佔丁堰，激戰至22日上午10時，敵除一個大隊約三百餘人逃往東陳外，其餘全部就殲。陳草籍的敵人不敢來援，向如皋逃竄。
六師亦於21日晚9時，以兩個團攻擊林梓，敵憑堅固守22日午後，乃集中四個團猛攻，下午5時將敵人全部殲滅。白蒲工事堅強，不易攻擊，未予進攻。解放軍西開黃橋的一個團，22日進至加力附近，發現搬經有敵人，乃停止西進，準備殲滅該敵。
五旅乘勝擴張戰果，於22日晚向東陳前進，23日拂曉以一個團開始攻擊，兩個團打如皋援敵。當時東陳有敵交警兩個大隊，解放軍採取中央突破戰術，經三次猛衝，突人街中，可惜未將敵人四面包圍，下午6時，敵人就全部向如皋逃竄了。
這一戰鬥共殲滅交通警察七總隊、十一總隊共五個大隊及二十六旅殘部一個營，俘虜總隊副以下二千人，斃傷一千五百人，解放軍傷亡九百餘人，自衛戰以來首次繳獲完整之美造十輪卡七輛;攻克了東陳、丁堰、林梓等據點，打開了突入敵後向西作戰的大門。
交通警察總隊系原頑忠義救國軍和僞軍一部編成，美械裝備，由中美合建，名義屬交通部，實際上屬軍統指揮，純系特務武裝。這次殲其五個大隊(全國十八個總隊，每總隊四個大隊)，是一大勝利。國軍二十五師，於8月23日開始向運河門戶邵伯、喬墅、丁溝等地進攻。
如邵伯失守，就會威脅蘇中側翼及兩淮。當時東線五捷，敵已一蹶不振。解放軍採用“圍魏救趙”的辦法，西攻泰州，以策應邵伯的作戰。乃以七縱留守，控制賁家集(海安北十里)以北一線陣地，一師、六師、五旅全部西進。
8月23日晚，解放軍軍由丁堰、東陳地區經如皋以南西開，準備於如黃線上與由黃橋東援的九十九旅作遭遇戰。25日晨，本部到達蕩裡(在如皋西南十五里)，一師到達加力、古溪一帶，特務團到達古溪附近，六師到達分界附近，五旅到達如皋西北、西南一線。丁堰戰鬥後，如皋一線敵人兵力空虛，國軍以爲解放軍將攻佔如皋，乃令駐黃橋的九十九旅(欠一個營)於23日由黃橋東開增防如皋城，但又怕遭埋伏殲滅，同時令如皋一八七旅全部及七十九旅一個團、九十九旅一個營，分三路向西接應。
九十九旅直到25日始從黃橋出發。國軍離開巢穴，便於野戰殲滅。解放軍遂決計殲滅九十九旅等部後再行西進。部署以六師首先殲滅九十九旅，而後一師、五旅集中殲滅如皋出來的援敵，特務團向黃橋警戒。
25日中午，九十九旅到達分界及芹湖以西一線。六師以一部分在芹湖擔任阻擊，兩個團由大小楊莊南及馬家倉駝向北出擊，一個團由大界溝北向南出擊，兩個團由橫巷向北佔領小二房莊，切斷敵向黃橋退路。
該師各部當即向夠軍合擊，至下午7時，西分界、大小界溝爲解放軍佔領，將國軍壓縮包圍於東分界、楊家岱一線。當晚猛攻，佔領分界、沈家巷。國軍全部集中東分界東段及蕩裡一線固守。
如皋敵人也於25日中午到謝家甸、空田莊一線。一師一個團在加力正面堵擊，一個團由南向北出擊敵人側翼。下午，五旅插至葛家莊、阮家莊、邱莊一線，斷敵向如皋的退路，並打如皋出援的敵人。晚上，一師三旅兩個團向謝家甸攻擊，殲敵一個營。但戰局仍僵持不下，時間拖長了對解放軍將不利，乃決心集中力量，首先殲滅東分界的敵人。
26日，以三旅、五旅監視謝家甸的敵人，及準備打擊如皋可能來的援兵;以一旅配合六師作戰，由加力西進，中午到分界東北，插到蘆家莊附近。下午1時，六師開始總攻分界的敵人，經一小時激戰，將敵大部殲滅。敵向南逃竄約千餘人，正遇到一旅，全部被俘。接着，一旅、十八旅、特務團迅速揮師東進，擬於下半夜總攻加力的敵人，但因一旅未趕上，三旅進行局部攻擊，殲敵二個營。
27日晨，特務團及十八旅一個團到達何家岱一線(謝家甸以東)。