11月1日當日，第10集團軍長江南岸第一線前哨部隊第98師首當其衝，戰況激烈。正面敵軍番號經判明爲第3、13、39師團、第68師團的一部分及獨立第17旅團。番號之多，頗出軍委會與第六戰區的預期。第10集團軍王敬久總司令在接獲第一批戰報後，判明日軍主攻方向如戰區之預測，爲暖水街、王家畈一帶，乃電令所屬第79軍及第66軍將主力開往暖水街、王家畈設置防禦主陣地。兩軍分別以一部遲滯抵抗，在4日順序退入主陣地。意圖以暖水街爲中心，阻止日軍攻勢，以待戰區重兵來援。
11月3日，沿江全線轉入激戰，自右而左，第73軍於澧縣，第44軍於東港，第79軍於街河市都發現日軍主力部隊。日軍規模之大，遠出戰區預料。孫連仲司令長官在研判湘西方面軍情後，認爲敵主力似乎已經表明指向常德，乃於4日晚間電令自第九戰區開來的第74軍開往桃源，作爲第10集團軍之後衛，同時該軍已在常德附近構築工事的第57師立即進入常德佔領陣地。
但是孫長官對日軍主攻方向仍無信心，鄂西會戰前期，日軍也在這個地區大舉肆虐，意圖造成以此地爲主攻地區的假象，最後還是指向石牌。孫長官是陪都大門的鞏衛軍，自然不敢輕舉妄動，所以仍然電令江防軍吳奇偉總司令固守陣地，慎防來敵，對於戰區預備隊第26集團軍與第33集團軍，孫長官遲遲不願過早調往湘西，仍訓令兩集團軍待命策應江防軍作戰。
11月4日，第一線兵團各部均開始依戰區命令轉移主力至主陣地，此時戰局發生戲劇性的變化。趙繼統突然向參謀本部報告，以前深埋在國軍中的特工發來報告“第13師團作戰參謀櫻井中佐被國軍擊斃，這個參謀隨身攜帶有常德攻勢之重要命令，以及該師團戰後將調往馬里亞納羣島的相關資料。”
消息傳到第13師團司令部像炸鍋似的一團大亂，偵騎四出，務要將該文件搶回。雖然日軍戰史稱該批文件“無損收回”，但國軍顯然已經從中得到重要情報（趙繼統提供的）。7日，第一線兵團兩個集團軍已在王家廠，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，以第74軍爲主的第二線兵團則仍在運動中，搶佔後方桃源等要點。
日軍渡江集結完畢後，以第3、13、39、68師團主力及協攻之第40、58師團部分部隊(聯隊級支隊)向國軍展開全線進攻，戰局立變。7日上午正當第一線之第79軍暫6師已因傷亡慘重而撤退，王敬久總司令電令前線各部奮勇逆襲，恢復陣地，均未奏功。戰況危急。暫6師在街河市與敵激戰四日後，退入第10集團軍主陣地的中樞--暖水街。
第10集團軍總司令王敬久將軍在奉命出擊之後，妥爲謀劃。王總司令深知所部處於守勢狀態的兩個軍，在兵力與機動力皆不如日軍的狀況下，無從攻擊取勝。但江防軍方面援軍不能輕出，右翼第29集團軍正遭嚴重打擊，後援的王耀武集團仍未趕到，第10集團軍勢必得靠一己之力取勝。
第10集團軍雖然兵力居於絕對劣勢，王總司令只有不足五個師可與日軍近三個師團對打，大膽採用攻勢防禦戰術，以暖水街、王家畈陣地爲核心，將日軍吸引誘集於此一三角地帶，而集團軍的主力則不拘型態，採活潑步調，內線作戰，或衝突或合圍，拘束日軍，並相機逆襲包圍。
王敬久總司令以第79軍暫6師爲暖水街防衛部隊，擔任吸引日軍蝟集的“磁鐵”，其餘四個師則且戰且退，將日軍誘入暖水街陣地周圍。第79軍的第98師與第194師努力抗擊當面之敵，第199師則於暖水街側翼機動邀擊日軍。此時暖水街主陣地反而陣線犬牙交錯而孤懸敵後，側翼曝露，王敬久總司令乃電令暫6師趙季平師長突圍。暖水街陣地雖然堅持半周，依然力持不垮。趙師長奉到命令後，才率暫6師含淚突圍。
不過因王總司令部署有方，第79軍王甲本軍長仍大膽運動第98師與第199師，突進側擊，而第66軍也固守防線，適時配合轉移攻勢，日軍或進或退，皆遭節節阻擊。所以即使暖水街棄守，日軍仍然無法突破第10集團軍的防禦地境。只能一直繞着暖水街打轉繞圈圈。
12日，日軍在纏鬥逾一週之後，仍蝟集於第10集團軍當面。橫山勇見王家廠、暖水街一線膠持日久，無法飛渡，而江防軍方面的援軍以漁洋關爲依託，正穩步推進，再不想辦法突破僵局，就會在江畔被國軍夾攻。而且此時進攻部隊傷亡甚重，已達三千餘人，長久僵持，有弊無利。於是決心考變主攻方向，將主力調往新安、石門一線，將衝力擺在第29集團軍正面，暖水街方面只留第39師團兩個多聯隊原地構築工事，遲滯國軍。
日軍這個轉向，果然突破了國軍的第一線兵團防線。正當第10集團軍全線激戰，殊死搏鬥之際，第29集團軍卻正踏入殺陣。在第3師團渡江全力進犯後，第116師團亦以一部水面機動，在濱湖區點點突破。第44軍多面受敵，當面已無陣線可言。第29集團軍在日軍調轉主攻方向後轉入守勢，但因部隊原先已與日軍糾纏交錯，所以在日軍驟然加強兵力後的進攻下立遭突破。
孫長官趕緊電令第29集團軍暫時放棄濱湖區，撤守石門至澧縣間之澧水防線。王纘緒總司令部署集團軍向澧水方面轉進集結，以第44軍駐守澧縣及各渡口，第73軍主力據守石門，1943年11月13日，王纘緒總司令以第44軍久戰疲乏，乃擴張解釋孫長官先前相機撤退的命令，率領其嫡系第44軍部撤過澧水。但是非其嫡系的第73軍仍堅守石門與敵酣戰，局勢危急。