軍隊剛部署完畢，對方就知道了戰役目的？甚至連總攻時間都知道了？連正在調停的馬歇爾拿着這份計劃質問老蔣。蔣介石索性撕破臉皮，命令繼續圍剿蘇皖解放區。
國民黨調集第一綏靖區李默庵部整編第21、第25、第49、第65、第83師和第69師1個旅，共計15個旅，12萬人，準備首先進佔蘇中之如皋、海安地區，以鞏固長江以北沿岸陣地，其後，以主力沿通(南通)榆(贛榆)公路，一部沿運河右岸向北作戰，策應徐(徐州)蚌(蚌埠)線東進之國民黨軍合力奪取淮陰。
擬以整編第49師進攻如皋;以整編第83師、整編25師第148旅和整編第69師第99旅，首先進攻黃橋、姜堰，爾後會同整編第49師進攻海安;以整編第25師主力北攻邵伯;以整編第65師、第21師爲第二梯隊。
預定各路同時動作。華中野戰軍收到趙繼統的詳盡情報後，分析認爲國民黨軍除整編第83師爲蔣介石之嫡系部隊(中央軍)外，其餘均爲中央化的雜牌軍(前地方割據部隊)，而且是分路進攻，各部間間隙過大;而解放軍可以依託解放區內作戰的敵情、道路較爲熟悉和羣衆基礎較好的有利條件。
據此，華中野戰軍指揮部依據中國共產黨中央軍事委員會(後皆簡稱“中共中央軍委”)關於“在內線打幾個勝仗”的指示，決心集中第1、第6師，第7，第10縱隊共計19個團的兵力，在軍區炮兵團及地方武裝的配合下各個殲滅進犯之敵。
其中，以第10縱隊位於運河線上的邵伯、喬墅構築陣地，阻擊可能由揚州北犯之敵;集中第1、第6師和第7縱隊共15個團的兵力，在海安、如皋、黃橋、泰興地區尋機殲敵。在判明國民黨軍預定發動攻擊時間後，決定爭取先機，首先攻殲分散守備宣家堡、泰興之國民黨軍;同時殲滅由泰興來援之敵於運動中。
其具體作戰部署爲:以第1師的1個團，攻殲宣家堡守軍(1個營)，師主力隱蔽於宣家堡以西地區，準備消滅由口岸來援之國民黨軍第19旅主力;以第6師的1個旅，攻殲泰興守軍第19旅第57團(欠一營);師主力位於泰興西北地區，監視國民黨靖江守軍，並伺機協同第1師主力殲擊口岸支援部隊;第7縱隊位於宣家堡，準備殲滅由泰州方向來援之國民黨軍。
6月26日，泰興八十三師一部向黃橋進攻，二十七日被特務團擊退。七月上旬，八十三師、二十五師、四十九師、六十九師等部，共九個旅十八個團兵力，集結於長江北岸南通、泰興、泰州、靖江一線，包括其直屬部隊及地方保安團等，共約十萬人(爾後續有增加)，並已確定於七月中旬進攻如皋、海安、黃橋、姜堰等地。
當時，華中野戰軍剛整編就緒。在蘇中方向計一、六師各三個老團三個新團，七縱兩個二等團、一個僞軍起義團，共十五個團約二萬五千人。解放軍決定先發制人，大膽試戰，集結一師陶勇部、六師王必成部、七縱管文蔚部等主力十五個團，攻取泰興、宣堡(泰興北二十五里，銀杏之鄉)，首先予敵以有力打擊，以錯亂敵人的部署。
泰興、宣堡駐八十三師十九旅的五十七團。解放軍採取圍城打援戰術，以六師四個團攻擊泰興，兩個團位於泰興以北打擊口岸來援之敵;以一師兩個團攻擊宣家堡，四個團位於宣家堡地區協同六師兩個團打擊口岸、刁家鋪來援的敵人，並策應七縱作戰。七縱三個團位於宣家堡以北、張甸以南地區，打擊泰州、張甸來援的敵人，並首先攻殲餌家莊(宣家堡北三十里)敵人，以打開戰場。
7月13日晚發起戰鬥。當時，宣家堡已於白天到有敵十九旅的山炮營及五十六團全部，泰興爲五十七團全部。經一夜激戰，完成了對敵人緊縮包圍。14日晚，六師四個團總攻泰興城敵人，至拂曉大部解決;一師三個團總攻宣家堡敵人，至拂曉全部殲滅;七縱一部攻擊餌家莊敵人兩個連，未能解決。
15日晨，白蒲敵人二十六旅北犯如皋(當時如皋僅六個地方連守備)，靖江敵人北援泰興。解放軍除用汽艇趕運一個團增援如皋城防並留七縱及一師各一個團，控制於姜堰以南、泰州東南，牽制泰州敵人，六師攻城部隊留兩個團繼續圍殲固守一隅的殘敵外，其餘主力(十個團)揮師東上，殲擊進犯如皋的敵人。
16日晨，六十五師一個旅到達泰興，九十九旅由靖江到季家市，解放軍放棄對泰興殘敵的圍殲。在湖南號稱鐵軍、美械化的十九旅山炮營及五十六團、五十七團(殘留不到一個營)於六十小時內即全被殲滅，爲華中戰場首次勝利殲滅戰。
雖僅俘虜三千數百人，但挫折了敵人的銳氣，開始增強了解放區軍民自衛戰爭勝利的信心，尤其增加了解放軍對美械化頑軍作戰的經驗與信心。
當宣泰戰鬥勝利結束後，六十五師的一六○旅、一八七旅及六十九師九十九旅，於7月15日過江增援，17日由靖江、泰興分路向黃橋進犯。
白蒲敵四十九師十五日北犯林梓，被解放軍擊退，16日以七十九旅、二十六旅分爲左右縱隊向如皋進犯，攻佔林梓、南馬塘，17日右縱隊進至宋家橋、楊花橋(如皋南十餘里)一線，企圖東西合擊，進佔如皋，打通如皋至泰興及南通至如皋的公路。泰州二十五師一四八旅及八十三師一個團亦於十七日沿泰(州)海(安)路東犯，配合進攻。
解放軍乘宣泰戰鬥勝利的餘威，決心保衛如皋，殲敵於如城外圍。乃以一師、七縱各一個團於姜堰及其以南一線阻擊泰州敵人東犯，六師兩個團於黃橋一線阻擊沿如皋泰興公路東犯之敵，七縱一個團及一分區地方武裝九個連，統由蘇中軍區參謀長胡炳雲指揮，擔任如皋城防，節節阻擊遲滯敵人的前進，最後堅守城垣外圍，以便爲迂迴部隊爭取時間進入攻擊位置。
以一師五個團從白蒲、林梓之間截斷敵人後路，由南向西北攻擊;六師從賀家壩向東北攻擊;七縱兩個團從如城以東向南攻擊，共同將敵殲滅於如皋城東南地區。