意大利戰局已定，軸心國少了重要的一個成員，而德國對莫斯科的冬季攻勢失利之後，已經肘襟見肘，再也組織不起強大的攻勢了，日本大本營中難免有些兔死狐悲的氣氛。中國派遣軍華北方面軍司令岡村寧次給趙繼統打來一個電話，原來是爲了推行他在“掃蕩”太嶽根據地時所採用的所謂“鐵滾式三層陣地新戰法”，不僅到處大吹大擂，還想組織日軍大本營派人考察其作用。
趙繼統當然得幫這個忙，不但派遣“支那派遣軍步兵學校”的第5、第6中隊和其他一些軍官，還從參謀本部派出了精英小隊，組成“華北派遣軍司令部戰地觀戰團”，共180餘人，赴太嶽戰區觀戰學習。當然，趙繼統又在合適的時候去吃了一頓“京都料理”，將消息傳給了“白鴿”同志。
10月15日，時任太嶽2分區司令員的王近山奉129師劉鄧首長之命，率太嶽軍區16團從太行山回師陝北，保衛延安（爲了保密）。全團2000餘名官兵在王近山的率領下，夜行曉宿，一路西行，很快就來到了太嶽根據地邊緣的臨汾縣韓略村一帶。
10月24日凌晨，16團擔任伏擊作戰任務的6個連隊藉着濃濃的夜色，隱蔽地進入了韓略村公路兩旁的莊稼地裡，迅速作好了戰鬥準備。上午8時，由臨汾方向傳來了汽車發動機的聲音。緊接着，編有3輛小汽車和13輛卡車的日軍車隊，滿載着日軍官兵進入了我伏擊圈。
王近山司令員一聲令下，擔任截尾任務的6連首先打響了第一槍。緊接着，前面的日軍汽車也在接二連三的**爆炸聲中被掀翻在路旁。突遭襲擊的日軍官兵慌忙下車應戰。我軍佈置在公路兩旁的輕重機槍火力，居高臨下，潑水般地掃向敵人。頓時，整個韓略村公路上殺聲震天，彈雨橫飛。許多日軍還沒弄明白子彈來自何方，就糊裡湖塗地送了命。
王近山司令員見突遭襲擊的日軍驚慌失措，根本組織不起有效的抵抗和反擊，遂命令司號員吹響衝鋒號。衝鋒號一響，我軍官兵端起刺刀向敵人發起勇猛的衝鋒，一場驚心動魄的肉搏戰展開。只見公路上刀光閃閃，喊殺聲、慘叫聲不絕於耳。戰士們的刺刀和大刀與日軍指揮官們的軍刀相互格擊，閃閃的刀光下不時傳來日寇狼嚎般的慘叫聲。
經過近3個小時的血戰，16輛車上的日本官兵全部被我軍殲滅。包括一名少將旅團長、一名聯隊長在內的180餘名日軍軍官和60多名士兵悉數被殲。滿懷希望而來的的“皇軍軍官戰地觀戰團”在我英勇的16團面前灰飛煙滅。16團的這次“巧遇”，大滅了敵人的威風，也爲中共的反法西斯事業獻上了一份厚禮。而始作俑者岡村寧次和趙繼統卻受到了嚴厲的申飭，特別是是趙繼統，這段時間以來大事小事無數，東條首相名言讓他“消停”會兒，否則就離開中樞，到下面派遣軍去！
11月1日：美軍在所羅門羣島的布肯維爾登陸，標誌着美國已經開始反攻，也標誌着英美佈置在意大利附近的海軍力量行將東移，日本精心策劃的“海上長城”已經岌岌可危了。在新的危機即將到來之前，狂妄的日本軍國主義慣常要魯莽的來一次新的冒險。
其中國派遣軍總司令官向日軍大本營提出:“必須割斷重慶同英美的關係，爲此，除了付諸於武力，別無其它方法可尋”。
杉山元參謀總長認爲，對中國採取攻勢，“殺出一條血路是能最迅速地解決中國事變的唯一重要方策。”
參謀本部分析認爲:“湖南素有‘湖南豐收，四川饑饉'之稱。而常德則是湖南省西部地區的軍事、政治、經濟中心，與東部的長沙相對，爲重慶軍補給命脈所在。我軍將該地佔領，東南可監視長沙、衡陽，西方可顧及四川東部，成爲足以威脅重慶的戰略要衝。”
日軍第11軍按照總部的命令，擬訂了進攻常德的作戰計劃，並召集各參戰部隊的參謀長進行圖上作業。計劃將整個會戰劃分爲3個階段進行。其主要內容的方針爲:首先以一部殲滅安鄉附近之敵，以主力消滅王家廠周邊地區之敵，繼而攻佔常德，同時追索該方面集結反攻之敵，予以殲滅。作戰目的一經完成，即按另行下達之命令開始返還，擊滅殘敵，恢復原態勢。
日軍希冀通過一次勝利戰役提高士氣、壓制國內厭戰反戰情緒，取得在大陸戰場的優勢。日方佈置第11集團軍以湘北、鄂西的第40、第13師，集結華容、石首、藕池口等地區，並從安慶、九江、南昌等地區調第39、第3、第116、第68師，分別集結於江陵、郝穴、石首、監利等地區，並在監利、沙市問江面，泊集艦船30餘艘，濱湖河議泊集汽艇300餘艘，民船千餘艘。在武漢地區集中飛機約50餘架。於10月31日完成作戰準備。
重慶方面獲得常德會戰計劃的策定後，於月底完成作戰準備。國民**軍事委員會並於 10月27日，電令中國空軍對岳陽、沙市地區集結的日軍進行轟炸，並致函第14航空隊，準備配合常德會戰。
11月1日，日軍五個師團兵分三路，依原訂計劃全線出擊。第39師團與第13師團爲左翼，直取第10集團軍主力陣地，第68師團居中，準備自兩個集團軍交界中間穿過，徑攻慈利;第3師團則在第29集團軍前渡江，希望捕捉王纘緒集團軍主力。
日軍主攻常德的“奇兵”第116師團(巖永汪)則水運渡過洞庭湖，在第29集團軍的右翼澧縣一帶登陸，一面包抄第44軍，一面兼程直取常德。日軍這個佈置有其深意。畑俊六集結了所有華中方面能動用的兵力將近九萬人，除了五個師團的2/3外，再加上獨立第17旅團、第34、32、58師團的一部，並安排第40師團協攻牽制第九戰區，規模遠遠超過國軍預期，第11軍在規劃上，希望能一舉殲滅國軍第一線兵團兩個集團軍，並以兩個善打攻城戰的主力師團鑽隙。第68師團由中境切入，第116師團則籍舟艇在洞庭湖面進行“水上機動”。