11月16日，我12軍36師參謀長安仲琨率領106團1營、2營和108團2營在馬頭山、筆架山一線執行穿插任務，遭遇國民黨守軍的伏擊。
12軍軍長王近山聞訊後立即命令34師、35師趕赴增援。面對強敵，解放軍再次發揚了狹路相逢勇者勝的戰鬥精神。激戰進行了3個晝夜，國共雙方的傷亡都很大。
11月17日，36師參謀長安仲琨在戰鬥中被國民黨軍炮彈擊中，壯烈犧牲，年僅34歲。20日晨，由於解放軍後續趕到的34師、35師部隊攻勢越來越猛，國民黨守軍棄陣而逃，解放軍突破馬頭山、筆架山，至此整個戰鬥全面結束。
彭水馬頭山血戰是解放涪陵地區10多個縣中持續時間最長、最爲慘烈一次戰鬥，僅36師106團和108團就犧牲64人，在筆架山，還有27名犧牲的戰士被就地掩埋。
11月21日，武隆解放，縣城以西的白馬山成爲國民黨軍拱衛重慶的最後一道大門。今天的武隆，因仙女山而聞名於全世界。白馬山與仙女山隔江相望，南與貴州道真縣毗鄰，西與南川區接壤，幅員456平方公里，最高海拔1800米。
這裡既有萬畝杜鵑花海，也有一望無際的茶園美景，武隆縣**正在致力於將它打造成一個國際知名的旅遊勝地。但在當時，拿下白馬山，重慶外圍將無險可守，解放軍通過橫貫其中的川湘公路可向西直撲南川，因此宋希濂在白馬山幾乎投入他所有剩餘的部隊，設下五道防線，總計兵力 3 萬人，其主力部隊，仍然是解放軍的死對頭第2軍。
對宋希濂而言，已經退無可退，必須死守，對解放軍而言，必須迅速拿下白馬山。一場大戰就這麼不可避免地發生了。11月22日拂曉，解放軍第11軍、12軍、47軍三大主力部隊以8萬人的優勢兵力對白馬山發起總攻，經過三天三夜激戰，以犧牲 400 多人的代價，徹底摧毀了國民黨軍白馬山防線，斃敵3000餘人，俘虜12000餘人，敲開了通往重慶的大門。
白馬山戰役也成爲解放重慶最爲殘酷、傷亡人數最多的一場戰役。這次戰鬥中，47軍141師率先突進白馬山腹地，將守敵分割成兩部分，爲全殲守敵創造了良好的條件。
此外，47軍139師還意外俘虜了國民黨第14兵團司令鍾彬。21日傍晚，鍾彬從白馬場出發去涪陵，但由於解放軍進軍神速，他並不知道白濤鎮的江面已被控制，以至於直到被俘還弄不清楚是怎麼回事。
在衆多知名的國軍將領中，鍾彬並不爲很多人所熟悉。他與宋希濂同爲黃埔一期，1944年在滇西會戰中曾因戰功卓著獲得青天白日勳章。作爲中華民國國民**時期的軍職勳章，青天白日勳章的頒發條件非常苛刻，從1930年第一個獲此勳章的張學良算起，到2013年獲頒人數總計只有210人，其中1950年之前只有192人獲得。
由此，鍾彬被俘後一直悶悶不樂，感覺一名久經沙場的職業軍人，盡然是這樣一個戲劇性的結局。後來被俘的宋希濂也同被關押在重慶西南公安部白公館看守所，由於兩人曾先後擔任過14兵團的司令官，這個兵團也被人戲稱爲“送終（宋鍾）兵團”。
11月23日，宋希濂殘部從白馬場敗退至南川。抗戰期間宋希濂戰功卓著，與日軍交手十幾次無一敗績，現在仗打成這個樣子，他知道大勢已去，再組織任何抵抗都是徒勞無功自取滅亡，和幾名將領商議後，認爲事已至此，去重慶的話一定會因戰事失敗被蔣介石問責，決定部隊繼續向西撤退至宜賓、西昌一帶再做打算。
此後，宋希濂率部一路西逃，但在解放軍的凌厲攻勢下，終究未能逃脫覆滅的命運，12月19日，當宋希濂逃到川康邊界峨邊縣大渡河邊的沙坪渡口時，被解放軍16軍47師139團包圍俘虜。
再來說說國民黨川東守軍的另一位將領，15兵團司令羅廣文。很多人都不知道的是，羅廣文的親弟弟就是小說《紅巖》的作者羅廣斌。羅廣文與林彪、胡璉同爲黃埔四期同學，曾留學日本陸軍士官學校炮兵科，回國後成爲陳誠土木系的重要將領，擔任過國軍五大主力之一的第18軍軍長，1949年8月，蔣介石任命羅廣文爲15兵團司令兼108軍軍長。
11中旬，15兵團到達南川的部隊僅108軍的3個師和110軍的367師，還立足未穩就親眼目睹了宋希濂部節節敗退，潰不成軍。
11月23日，解放軍在武隆和南川交界處與羅廣文部隊發生激戰，羅部敗退，11月24日，羅廣文自知無法阻擋解放軍的進攻,爲保存實力,下令十五兵團全線撤離南川戰場，退往長江南岸。
11月25日，11軍31師和平佔領南川，重慶東大門洞開。倉促後撤的羅廣文部一路向成都方向潰逃，12月25日，羅廣文率領15兵團22000餘名官兵在四川郫縣起義。他也是陳誠所率領的土木系中唯一一個主動起義的國民黨軍將領。
鑑於戰局發展迅速，重慶外圍守軍已被全部擊潰，劉伯承、***決定提前解放重慶，11月25日，三兵團司令員陳錫聯在南川召集11軍軍長曾紹山、12軍軍長王近山、47軍軍長曹裡懷等人開會，傳達野戰軍首長指令，第47軍主力由涪陵北渡長江，向墊江推進；第12軍從重慶、江津間渡江西進，逼近璧山；第11軍進抵重慶對岸之長江南岸，對重慶形成東、西、南三面合圍之勢。
11月27日，12軍35師沿川湘公路挺進綦江縣城，綦江宣告解放，駐守綦江的羅廣文部108軍和宋希濂的第2軍殘部已經在一天前向川西潰逃。
11月28日，36師106團解放了江津縣城。在涪陵，47軍139師417團與守敵20軍79師展開激戰，
11月28日，79師師長、楊森的次子楊漢烈率部向長江北岸逃竄，417團佔領涪陵。
至此，解放軍已經控制了西起江津東至木洞百餘里的長江南岸地區，解放軍與重慶只剩一江之隔。