早在47年1月中旬，國民黨軍制訂了“魯南會戰”計劃，企圖消滅華東野戰軍主力，全部佔領華東解放區。蔣介石親到徐州部署，派其參謀總長陳誠到前線督戰，集中23個整編師53個旅的兵力，採取以臨沂、蒙陰爲目標，南北對進的部署。
南線以整編第19軍軍長歐震指揮8個整編師20個旅爲主要突擊集團，由臺兒莊、新安鎮、城頭一線分3路沿沂河、沭河向臨沂進攻;北線以第2“綏靖區”副司令官李仙洲指揮的第46、第73、第12等3個軍爲輔助突擊集團，由淄川、博山、明水(今章丘)等地南下萊蕪、新泰策應 。
新年第一天（1月23日），中共突然宣佈新四軍番號撤消，山東軍區、華中軍區合併爲華東軍區，山東野戰軍與華中野戰軍合併爲華東野戰軍。同時，佈置部隊進逼兗州，並在兗州以西的運河上架橋，主力似乎有西進與晉冀魯豫野戰軍會合的企圖。
2月15日，南線國民黨軍佔領臨沂。蔣介石、陳誠判斷華東野戰軍放棄臨沂，是由於“傷亡過大，不堪再戰”，嚴令李仙洲集團加速南進，實施南北夾擊。而該部卻於18日、在萊蕪周圍地區遭遇大股共軍部隊，疑似華東野戰軍主力。
就在國防部猶豫不定時，2月20日華東第8、第9縱隊主力於21日在和莊地區，以伏擊手段，殲滅了由博山開往萊蕪歸建的第73軍第77師。其餘各縱隊經兩日激戰，將李集團指揮所及第73軍主力和第46軍全部包圍於萊蕪城。
2月23日晨，李仙洲率第46、第73軍向口鎮方向突圍。華東野戰軍佈置袋形伏擊陣地，有意放其突圍，並將新趕到的第2縱隊部署在蒙陰寨西北地區，防止李集團向西南逃跑。
上午10時，李集團先頭部隊進至芹村、張家窪一線，遭第6縱隊頑強阻擊。12時，當李集團後尾剛撤離萊蕪城時，第4縱隊即以一部佔領該城，切斷其退路;同時，第1、第7縱隊由西向東，第4、第8縱隊由東向西，展開猛烈攻擊，大膽穿插，分割圍殲。
李仙洲集團進退無路，混亂不堪，激戰至17時大部被殲，李仙洲被俘。第73軍軍長韓浚率1000餘人逃至口鎮，會同新編第36師餘部逃向博山，途中被第9縱隊殲滅，韓浚被俘。
此役歷時3天，殲滅國民黨軍1個“綏靖區”指揮所，2個軍部，7個師，共5.6萬餘人，乘勝解放了博山、淄川等13座縣城，使渤海、魯中、膠東解放區連成一片，打破了國民黨軍南北夾擊的計劃。
事後查明，華東野戰軍在臨沂以南構築三線陣地，擺出決戰架勢，留下一部分兵力在南線積極阻擊敵人，以示“決戰南線”之意，竟然是假的，而在運河上架設浮橋，在黃河邊籌集船隻，聲言與晉察冀豫野戰軍會合，以示作戰不力，疲憊不堪，準備“失利西退”之舉也是假的。
他們一開始就瞄準了孤軍深入的李仙洲集團，可笑的是正是蔣介石和陳誠的嚴令纔將龜縮萊蕪的李仙洲集團再次南下，使敵處於完全被動狀態。當共軍突然出現在北線戰場時，倉促應戰，才被全殲。
在這場戰役中還槍斃了一位著名的“人物”，抗戰後期，在徐海一帶民間，曾流傳過這樣一副春聯，上聯是：“來**去**何必多此一舉”，下聯是：“老漢奸新漢奸都是一丘之貉”，橫批是：“遺臭萬年”。
曾前後就任汪僞蘇淮特別行政區行政長官兼蘇淮特別行政區保安司令的**與**舉，都是大名鼎鼎的漢奸。人民大衆運用春聯這個民間喜聞樂見的形式，對出賣民族利益、幹盡壞事、爲虎作倀的新老漢奸的蔑視和憤慨，堪稱一絕。
**是老牌漢奸，因年高體衰，辦事不力，汪僞中央只得委派年富力強的新漢奸**舉接替**（**生於1881年，年長**舉22歲）。咱們先丟下**暫且不表，單單說一說朝秦暮楚、反覆無常、號稱“五姓家奴”的**舉。
**舉，幼名勉，字騰霄，1903年（清光緒二十九年）生於河南閿鄉縣（今靈寶縣）郝家巷。
幼時，聰慧過人、性格詭異，初入私塾，稍長就讀於河南省立第四師範。
1922年，剛滿19歲的**舉，從河南四師畢業，懷抱着書生掌兵一展抱負的宏願，便將名字改爲“鵬舉”，投入馮玉祥第十六混成旅當一名肩扛漢陽造的二等兵。
**舉有心計、有文化，能說會道，又不怕吃苦，很快便在戰術考試、軍事訓練方面嶄露頭角，引起了馮玉祥的注意。待馮玉祥升爲北洋陸軍第十一師師長時，便將**舉調到師部衛隊營，令其隨侍左右，常讓他給自己讀書、讀報、講古文。遇此良機，**舉豈能放過？
便主動巴結馮玉祥的心腹愛將張自忠、宋哲元、韓復榘、吳化文等人，這些人自然常在馮玉祥面前誇他是個不可多得的才子，這也就爲他以後的升遷奠定了基礎。
1925年初，**舉被已爲國民軍總司令的馮玉祥任命爲西北軍軍官學校大隊長。
同年夏，馮玉祥接受李大釗和蘇聯駐華大使加拉軍的幫助，在國民軍中挑選一批青年軍官送往蘇聯學習軍事。**舉被選送到蘇聯，進入蘇聯基輔軍事學院學習炮兵專業。
1927年，**舉從蘇聯學成歸國，任國民革命軍第二集團軍獨立炮兵團團長，時間不長即升爲獨立第一旅少將旅長、第二軍參謀長。
1930年夏，馮玉祥聯合閻錫山起兵反蔣，爆發了震驚中外的蔣馮閻大戰。馮閻聯軍一度擊潰蔣介石的中央軍，但蔣介石採用對戰鬥力較弱的晉軍重兵圍殲，而對西北軍的將領則以重金收買、拉攏、分化的策略，並促成已經易幟的張學良的東北軍從側背打擊馮閻聯軍，使馮閻聯軍陣腳大亂。
早就背馮投蔣的西北軍將領韓復榘，首先在濟南一線擊敗晉軍主力，結果馮閻聯軍大敗，晉軍退回山西，西北軍則迅速解體。解體後的西北軍餘部多被蔣介石收編。
這個27歲的年輕軍官第一次背叛了培養他的長官馮玉祥而倒向蔣介石，他被任命爲由西北軍改編的第25路軍少將參謀長，隨總指揮部駐防蘇北清江浦（今淮陰）。