鐵浮屠在陝西遭受滅頂之災，這次兀朮帶祭出這個法寶，看來是對這種重甲騎兵有着固執的偏好。甚至說普通國家都玩不起的鐵騎確實也給他建了功，岳飛軍的大陣被對方佔絕對優勢的機動力量所牽制，當鐵浮屠襲來時，飛之部將李道先潰。李道的軍陣一亂，鐵騎直撲姚政部，又潰。統制官徐慶見勢危急，擡拒馬蔽陣側翼，方止住攻勢。
諸將見鐵浮屠雖不滿千騎，然無堅不摧，都深懼之。此時，增援的常捷軍擊退金軍步卒，岳飛果斷命岳雲率軍出擊。岳雲所統兵馬軍號“背嵬”，皆悍卒，截住金輕騎廝殺。混戰中，岳雲兜鍪被打飛，所用鐵錐槍斷其一，復於鞍上取一支力戰，這才迫退敵軍。
兩軍少休，岳飛抓緊時間重組陣形，他見鐵浮屠專衝側翼薄弱之處，遂將徐慶所率重步列於右側，又以拒馬鐵鉤相連。王貴、姚政、徐慶，皆相州湯陰人，從岳飛起兵抗金，頗似徐九、張慶、楊彥、馬泰之事。李道也來自湯陰，然最先隸宗澤部。
一擊得手後，兀朮整軍再來。戰至晌午，兩軍殺得血透徵袍，死傷無算，仍舊不分勝負。但兀朮兵力佔優勢，毫無退卻之心，誓言擊破岳飛軍，奪取隨州。到下午時，宋軍漸漸不支，敗走，兀朮遣軍急追，岳飛率背嵬親軍斷後，纔不至於損失慘重。
隨州即下，兀朮調轉矛頭直趨襄陽正北面的光華軍。鎮守光化的宋將是張伯奮舊部，見金軍鋪天蓋地，堵塞四野，有部曲勸他棄城而走，被他重責一百軍棍，打個半死。聲言與城池共存亡。
兀朮將城池圍定，發動猛攻，守城將士雖然忠勇可嘉，但無奈實力相差太過懸殊，兩日即告城破，官兵無一倖免。
連下隨州光化，兀朮有理由自信，遂驅十七萬步騎兵臨襄陽城下。襄陽戰略要地，其意義就不用說了，此處還有一個可貴之處在於，整個襄陽地區，只有襄陽城這一個攻擊點，無論古今，不管誰用兵，也不管你想南上北下，襄陽幾乎都避不開。
而對於大宋來說，若失襄陽，那麼整個襄漢地區就極有可能都保不住。襄漢一丟，敵人就可以直接趨漢水而東，奪取江南，誠若如此，亡國必矣。何灌軍中元老，當然深明這一點，所以他用韓世忠坐鎮襄陽爲主，又以襄陽兵馬都鈐轄劉僉輔之。
韓世忠成名非常早，就是他親手逮住了起兵反宋的方臘，當時徐衛，可能還在玩大老二。此人名聲、軍功、手段、資歷都無可挑剔，何灌不止一次稱讚他“忠勇”，然此輩氣吞山河，志氣慷慨，多少也就有些急躁，所以讓沉穩持重的劉僉輔之。
劉僉在童貫伏誅，常捷軍被打散後，曾短暫隸屬過徐衛，並沒有受到紫金虎的區別對待，由是感激。此後仕途沉浮，如今也只是個都鈐轄，荊湖宣撫司中充作副統制。
金軍圍城，韓世忠調兵遣將，劉僉則每日上城觀察。他見金軍一夜架起砲車數以百計，且仍在持續增加，營前巨弩等都清晰可見，還瞭望到鐵騎縱橫於外圍，心知必有惡戰，而且極有可能指望不上援兵。
遂向韓世忠進言，說我們一開始就要作好長期被圍的準備。兵力雖然充足，但不可濫用，物資雖然豐厚，但不能浪費，從現在起，咱們就要精打細算。韓世忠採納了他的意見，精心調度城中兵馬，設四壁守禦使，明確責任。又詳細分工到各部，明確任務。並留下足夠的預備隊，以應付險情。
金軍圍城多日不攻，原因在於兀朮發現襄陽城在上次他進攻以後，又加固了城防，所以他也要精心準備，巨砲唯恐不多，硬弩唯恐不強，士卒唯恐不力。等一切準備就緒，襄陽攻防戰終於在五月下旬打響。
當王庶路過江陵府時，襄陽正在血戰。他在此處登岸，打算進館驛住上幾日，也好詳細打探戰況。王庶的級別擺在那裡，他一進城入住，就驚動了地方官府。恰好，荊湖宣撫使何灌以七十高齡親統兵馬進援，在王庶入住第二天，也到了江陵。
王何兩人雖然轄區相鄰，但並沒有見過面，只是公務往來不少，彼此神交已久。當何灌聽說王庶在城中暫住時，遂親自登門拜訪。
“哎呀！怎敢勞王宣撫相迎？”當鬚髮花白，腆着肚子的何灌有些吃力地下馬時，江陵知府就上得前來，小聲告訴他館驛門口相迎的，正是王庶。
王庶笑意吟吟：“久仰太保威名，今日方纔得見，足慰平生吶，請。”兩人比肩而入，至王庶所住院落，坐入廳中。
何灌見對方面貌慈祥，彬彬有禮，真個忠厚長者，實誠君子一般，心中更是親近，遂問道：“宣撫相公緣何至此？莫非入朝覲見？”
“實不相瞞，我以年老上書求退，官家已經御準，特召我赴行在。途經江陵，小住幾日。”王庶道。他當着何灌的面，自然不好說我是想關心關心襄漢的戰事，畢竟他已經致仕獲准，此番更是路過，又不是受皇命前來督促巡視。
聽他已經致仕，何灌頗有些意外。因爲徐處仁去後，他以爲王庶必然扶正，主持川陝兵民兩政，卻沒想到自請退休。
“我觀相公精神矍鑠，面色神清，此乃高壽之相，何故急於求去？”何灌問道。
“哈哈，多謝何太保吉言。庶德才平庸，加之年老力乏，不敢貪戀權位。不若早去，也好餘下幾年光陰安度晚年。”王庶淡然道。
何灌聞言，嗟嘆道：“清心寡慾，不戀權位，相公真乃高士。”話雖如此說，但心中卻暗道，陝西全境光復，使得北夷不敢覬覦關中，所以對方纔如此輕鬆。唉，可惜啊，我也想清閒，但襄漢如今吸引了金軍所有精力，無論如何是避不開的。
又說一陣閒話，王庶終究掛念着戰局，問道：“日前，太保投書四川，言金人大舉進攻，不知……”
聽他問起這個，何灌簡單道：“眼下，金人正圍攻襄陽，然襄陽經本司上下苦心經營，固若金湯，北夷如何破得？”
“哦，原來如此。”王庶點頭道。他心知對方不便明說，否則，以如此高齡，更兼宣撫太保之尊，何故親率部曲往援？
正思索時，聽何灌問道：“卻不知近來關中局勢若何？西軍收復全陝，北夷心膽俱碎，想是不敢再覬覦關輔之地吧？”
王庶一點頭：“自延安光復，金軍撤去河東以後，倒是相安無事。不過，金人爲圖襄漢，又恐西軍側擊，遂賜麟府豐三州並晉寧一軍予夏。党項人陳兵邊境，威脅鄜延熙河等地。更有羌賊進犯西寧，破城池殺守將，極其囂張。徐宣撫大怒，不久前親往熙河坐鎮督戰，業已掃平犯邊西賊。如今，正嚴防党項生事。”
聽到這話，何灌神情凝重，嘆道：“數月之前，相公和徐九聯名上奏示警，今果然言中。北夷亡我之心猶在啊。”
王庶聞言道：“庶曾與徐子昂言，說北夷據遼之故土，又佔兩河，然攻城掠地易，司儀行政難。旁的不說，單說河東之地，便是弊端重重，民變四起。金人之政令難出燕雲。此種情況之下，仍窮兵黷武，這是自取禍亂。此番，若宣撫太保使其敗北，從今往後，金人只怕再不也不敢虎視南方。”
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他這是從大局出發看問題，但何灌現在擔心的卻是眼前的局部，但想到王庶馬上就要去杭州面君，還是說道：“上次，西軍復河南，一度兵臨東京舊都，宗弼匆匆回援，某與折郡王合力擊之，襄陽失而復得。此後，本帥苦心經營，襄漢之局勢非往昔可比。”
王庶聽罷，施一禮道：“那就靜待宣撫太保佳音了。”
當日會面之後，何灌就統兵北上荊門軍，與郢州岳飛相呼應，謀復隨州。而王庶也於次日動身赴杭州。沿途只見各地百姓爲應付戰事，或驅舟船運糧於江河，或頂烈日服役於州縣，其辛苦如此。好在陝西光復，正努力重建，秦蜀之民得以休養，至少西部無憂了。
又行二十日，方至杭州。王庶在陝西累年，前後佐三任宣撫使，勞苦功高。參知政事徐良第一個見他，細問川陝局勢，隨後次相趙鼎也請他至中書諮詢。最後，趙諶于禁中賜見，聽聞党項人陳兵邊境，小趙官家有些焦急。他本來指望這回，西軍能和上次一樣，出洛陽，進攻中原腹地，與折、何、趙、劉等將合力擊賊，搞不好就收復中原，奪回故都了，甚至是將黃河以南的領土全部匡扶，助成中興。但現在西軍自顧不暇，怎能支援中原地區的戰事？
王庶報備了川陝局勢以後，本來等着皇帝問他誰可主政川陝，可趙諶好像完全沒有這個意思，結結實實慰勞褒獎他一番後，就問了一句，卿是想回桑梓故地呢，還是留在南方養老？