馬騰、韓遂得兵馬做好了準備，浩浩蕩蕩的就殺奔了長安。可是兵行一半的時候，韓遂就覺着不對勁，可又想不明白其中的道理。只得叫馬騰等人趕快停軍，共同計議。
馬騰對自己的這位異姓兄弟的直覺和智慧，那還是很佩服的。
想當初，韓遂在西涼的威信廣播，連大將軍何進都曾聽過他的名聲，並請他去朝裡做官。只是後來韓遂給大將軍何進獻策誅殺宦官，未被大將軍何進採納，韓遂這才重新回到的西涼。後手，還是因爲韓遂得名高望重，智謀淵博，那湟中郡、北地郡的羌、胡等部族的北宮伯玉、李文侯在造反的時候，就劫持了邊章、韓遂，擁立他們爲主帥，殺死了金城太守陳懿，借邊章、韓遂得名義割據一方。而韓遂在這樣的環境下，巧妙的周旋於北宮伯玉和李文侯之間，利用北宮伯玉在美陽與前來征討的漢軍張溫交戰，被擊敗的機會，韓遂在撤至榆中的途中，架空了北宮伯玉和李文侯的勢力，奪取了實質性的軍權。隨後，韓遂又在張溫派周慎、董卓等多隻部隊前來追擊的時候，主動出擊，迫使張溫的屢次追擊，均無功而反。而後在張溫被革職，韓遂所操控的部隊有了喘息之空的時候，韓遂又設局殺死了邊章、北宮伯玉、李文侯等人（《典略》稱邊章病死），吞併了他們的部隊，使部衆達到了十幾萬。隨後，韓遂整合了全部的兵馬，進兵包圍了隴西郡，隴西太守李相如投降，並與韓遂聯合。只是這一來，卻惹怒了涼州刺史耿鄙。涼州刺史耿鄙率六郡之兵征討韓遂。但，韓遂抓住了涼州刺史耿鄙任用貪官程球爲治中，致使士兵和百姓都很不滿的機會，聯合自己，迫使耿鄙的手下造反，殺死了耿鄙和程球。從此自己與韓遂聯合，共同推舉王國爲主帥，進兵至三輔地區發財。之後，韓遂又夥同自己陷害了王國，使王國的部隊被朝廷派來的軍隊擊敗，而令自己和韓遂有機會廢掉了王國，吞併了王國的勢力，並從容地接受了朝廷的詔安，這纔有瞭如今的這局面。
故此，馬騰一聽韓遂覺得不對勁，立刻就停軍不動，老老實實的和韓遂共同商量問題的根節所在。
要說，馬騰、韓遂得這些心腹手下加起來，侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、樑興、成宜、馬玩，馬超，龐德，馬休、馬鐵等人全算上，那也是好幾十號人了。滿滿當當的一屋子，那應該有不少的好主意和好意見拿出來。可惜，馬騰這人專斷慣了，那是一言堂的出身，而韓遂則是經歷了太多的陰謀，對誰也是不信任。故而，韓遂和馬騰商議問題的時候，基本上其他的人全都沒用，也只能拿耳朵聽着，只是在韓遂、馬騰他們做出了決定的時候，附和一下而已。
不過，就這樣，韓遂在琢磨了半天之後，也發現了自己不安的所在，敢情自己和馬騰在接到密詔後，一廂情願的認爲董卓的大軍此時應該已經出發討伐太尉劉明去了。可董卓到底走沒走，走了的話，又走了多遠，自己等人可是沒有一點的準信兒。別自己和馬騰到了長安之後，那董卓還沒動身呢，或是董卓雖然動身了，卻沒走多遠，那自己和馬騰可就慘了，到時候，那就不是自己等人趁董卓不在的時候，掏董卓的老窩了。而是自己等人和董卓的主力進行正面的作戰了。那自己等人豈不是冤大了。
韓遂這麼一說，馬騰是恍然大悟，連聲說道：“對！對！對！就是這麼一個理。”連忙喝令大軍原地駐紮。並派出探馬打探消息，以及派出使者和劉範等人聯繫。
此時，郭嘉在幷州已經加固了所有的要點城市的佈防。並派出了惑敵的部隊。這些惑敵的部隊，每日行走之時，要稀疏行軍，遍打旗幟。安營之時，要多挖竈頭。行減兵增竈之策。以次來迷惑董卓的視聽。
同時，郭嘉還利用自己手上的暗部，大肆的宣傳劉明爲了提防董卓的進攻，特意在幷州部下了大軍，現在幷州的兵力已達到了五十萬。用以謊騙董卓。
董卓在得到這些情報後，當然不敢冒然而進的了。可就在此時，董卓又從左賢王那裡得到了馬騰從羌族借兵十五萬的消息。董卓當時就是勃然大怒，這時節馬騰向羌族借兵還能幹什麼？肯定是準備藉機攻打自己來了。董卓當時就準備不攻打併州了，先解決了馬騰的這個心腹之患再說。
李儒勸解董卓道：“馬騰、韓遂不過是西北之犬，可雄踞幽、並二州的劉明，卻是東北之虎。咱們若是與犬廝殺，自損實力，待劉明從容歸來，恐咱們皆要葬身虎腹矣！故而，先滅猛虎，再滅狐犬，乃咱們根本之策也。現今，劉明爲防咱們進攻幷州，在幷州留下了大軍五十萬。咱們若是不傾全力，勢必不能攻克幷州。可咱們又有馬騰、韓遂爲患。不可能傾全部兵馬攻打併州。然，馬騰、韓遂無知，傾全部兵力來咱們這裡不說，又向羌族借得兵馬十五萬，這可是上天賜給咱們的機會。咱們用不着和他們強攻硬打，只需深溝高壘，堅守以據之，即可無憂。想那馬騰、韓遂二軍遠來，又借兵十五萬，人吃馬喂，那軍糧的開銷是何等的巨大。不過百日，彼兵糧盡，必將退兵，這時，咱們引兵追之，以咱們養精蓄銳之精兵，應對馬騰、韓遂等無糧之疲兵，此二將措手可擒之。如此，不損咱們之兵力，後患刈除，且那時劉明也應遠赴遼東，無暇返回，咱們傾全力進攻幷州，當可勢如破竹。一舉成功！”
董卓一聽，哈哈大笑，將此事委於李儒處理。
李儒得令，向董卓建議道：“長安西二百里盩厔山，山路險峻，又是通向長安的咽喉要道。可令郭汜，樊稠各帶五萬的大軍在此屯紮，堅壁守之。其餘兵馬全部撤回，清空所有的糧食，以空乏馬、韓二將之兵糧。”
董卓欣然同意。於是，郭汜、樊稠帶着兵就走了。
那馬騰、韓遂打聽了多日，可以確定，董卓確實是準備去攻打劉明的，可是！董卓不知道怎麼回事，就是不動換。這一來，可把馬騰、韓遂這兩個人急得都不知道怎麼好了。
兩個月後，馬騰和韓遂就吃不消了。大軍在外糧食的消耗，那可和駐紮在當地不可同日而語的。這得需要有大量的挑夫，源源不斷地從自己的後方把糧食運過來。這一路之上，那些挑夫也需要吃飯，返回的路上，同樣還需要有一定的口糧。故此，這軍糧的損耗可就海了去了。出兵在外，一般光是運輸軍糧的損耗就都在七成左右。這要是路途還遠，那損耗就更多。尤其是現在馬騰和韓遂還從羌族那裡借了十五萬的兵馬，那負擔就更重了。
馬騰和韓遂一合計，現在這局面，自己等人算是陷在這裡了。真是進退兩難呀。
進，董卓對外宣稱的百萬之衆，那絕對不是吃素的。一場仗打下來，最好的結果，就是兩敗俱傷，魚死網破。如果玄一點，那自己等人就得全軍覆沒。全都得交待在這。可是，要是就此後退，那就更不行了。一方面，自己等人這回出兵，勞民傷財，元氣大傷，這要是空着手回去之後，那也就再沒有能力負擔這三十五萬大軍的開銷了。另一方面，就算自己這面咬牙忍了。認頭吃這啞巴虧了。可是自己等人從羌族那裡借了十五萬的大軍，這要是沒有好處給他們。那些羌族首領也決不會放過自己等人。
爲了到底是前進，還是後撤。馬騰和韓遂產生嚴重的分歧。
依韓遂的意思，認頭吃這啞巴虧得了。只要青山在，不怕沒材燒。至於羌族那裡，憑着自己等人和他們那麼多年的交情，好好的和他們說說，應該有可能取得他們的諒解。
可馬騰卻認爲自己身爲伏波將軍的後代，既然已經接受了漢室的密詔，那就應該把這命令執行下去，這纔不愧自己家族世代忠良的稱號。打不贏，歸打不贏得。可是自己要是就這樣灰溜溜的撤兵回去。自己一世的英名，那就算完了。而且，反正自己等人就算是這樣回去了，那自己等人也無力負擔這麼多的兵馬給養了。還是要裁減軍隊。到時候，那些裁減下來的士兵，自己即不忍心，也不能夠把他們全都殺了。殺之則不仁，從此也就再沒有士兵會真心地爲自己等人效命了。可是，要是不殺的話，這些裁減下來的兵丁，出了打架殺人之外，再無一技之長，他們爲了生活，不是兵變，就是要嘯聚山林，落草爲寇，那自己的地盤也算是毀了。還不如和董卓真槍真刀的幹上一仗，把那些兵丁消耗在董卓這裡得了。背不住還能產生什麼奇蹟呢。況且，馬騰世代與羌族打交道，比韓遂更加地瞭解羌族人的秉性，自己打了敗仗，向他們解釋沒關係，背不住這些羌族人，衝着往日的交情，還能得到他們的支援。可要是自己一仗不打得就撤回去，勢必會被那些羌族人認爲是懦夫。到時候，往日的交情全毀不說，還會引起他們的小瞧，弄不好就會興兵前來攻打自己等人。
最後，韓遂被倔強的馬騰說服了。決定與董卓拼了。不過韓遂還是心眼多，認爲自己等人現在已經有了五十萬的大軍，那董卓對外宣稱的兵力，也不過就一百萬，只要自己進攻的同時，董卓的死敵劉明，能夠同時進攻董卓。哪怕只分擔董卓幾十萬的兵力，那自己這邊也就不是全無勝算了。
當即，馬騰、韓遂就給劉明這面來了一封信函，訴說自己等人奉天子詔書，討伐國賊董卓，希望劉明的部隊能夠響應。
這封信到了關羽和郭嘉的手中後，郭嘉非常乾脆的就建議關羽給馬騰、韓遂回一封信，大致的意思是說，家主劉明不在幽州，各地兵馬皆受令防守，本不應調動兵馬出擊。可是，既然諸公是受聖命出兵的，那幽州身爲漢室的臣子，自該響應。只要馬、韓二位將軍與國賊董卓交手了。那幷州的兵馬就會附隨尾翼，起兵攻打董卓的。爲二位將軍分散董卓的兵力。
關羽一聽郭嘉的建議，那就全明白了。這根本就你動手，我撿便宜，你不動手，我也看着。關羽欣然聽從郭嘉的建議，就給馬騰、韓遂回了這麼一封信。
馬騰、韓遂一看，那心裡也明白了。可是，現在自己等人那已是箭在弦上，不得不發了。而且，人家的主子沒在家，那些家臣能自作主張得給自己這麼一個回覆，那已經是很夠意思了。足以說明劉明平時的教導就是以漢臣自居的。（其實是因爲劉明的官制、職權等和馬騰他們不一樣）
馬騰、韓遂抱着決死之心前來攻打董卓。一路上，破關斬將，到沒遇上什麼像樣的抵擋，搞得馬騰和韓遂大爲奇怪，難道這個董卓只是架子大，其實是虛張聲勢，他根本就沒那麼多的兵馬？這樣一想，馬騰和韓遂的信心大增。分外懊悔自己空自耽誤了這麼多的時日。而馬騰更是爲自己的英明決定而沾沾自喜。
這一日，馬騰和韓遂的兵馬來到了距長安以西二百八十里的齊平縣，突然間，閃出了一哨兵馬，約有一萬多人，攔住馬騰、韓遂大軍的去路。
馬騰、韓遂全是一愣。一路之上，自己都沒遇過這麼多的兵馬阻擋，這一萬多的兵馬，應該是最大的一股了。可是，自己是五十萬的大軍呀，這點兵馬攔路，這算什麼？是夠自己塞牙縫的，還是夠自己墊馬蹄子的。難道是董卓在這裡安排了什麼伏兵不成？這支兵馬只是引自己部隊進入埋伏的誘敵之兵不成？