大漢興平元年正月二十三日，徐州琅琊箕屋山。
在東莞城下兵敗的劉備因爲趙雲的斷後而擺脫了曹軍的追趕，渡過沭水後躲入箕屋山。由於擔心曹軍完全控制了琅琊，所以不敢輕易出山，只是在山中打獵爲食，並不斷的派出士兵外出打探消息。只是這幾天來完全沒有好消息傳來，讓劉備很是沮喪。
兵敗東莞是劉備從軍十年來的第一次慘敗，在曹軍的打擊下，他的士兵幾乎完全沒有還手之力，就連一向以勇猛著稱的兩位兄弟也一人敗在曹軍大將張遼手下，一人被曹軍弩箭“無微不至的照顧”，最後又在逃亡的途中損失了好容易才拉上些感情的趙雲。這一切，都讓曾經雄心勃勃的劉備感到了一種失敗。
還好關羽、張飛都不是輕易認輸的人，他們並沒有因爲東莞的失敗而垂頭喪氣，反而還在一起研究曹軍的陣型和兵員結構，得空的時候兩人還一起切磋武技，模擬張遼擊敗關羽的那一仗。這一切又讓劉備感到自己還有希望，至少涿郡起兵的老班底還在。
“大哥！大哥！”張飛大喊着面露喜色的走進了劉備那臨時搭建的小屋。
看到原本應該在和關羽比武的張飛來到自己這裡，臉上還帶着喜色，劉備心裡有了些想法，他略帶期盼的問道：“翼德，何事啊？”
“大哥，憲和回來了。”張飛說道。
原來只是簡雍回來了，劉備頓時回覆了原來的心緒。這時張飛又說：“還帶回來一個人。”
媽的，你說話能不能不要大喘氣。劉備的情緒又一次被調動起來，他顧不上嗔怪張飛，急忙問道：“何人？”
“就是上次到平原向我們求援的徐州的那個叫……好像叫孫……”張飛撓撓頭，有點想不起來那人的名字了。
“孫乾！”劉備一聽張飛的話就脫口而出。
“對，就叫孫乾。”經劉備這麼一提醒，張飛也想起來了。
“人呢？”劉備很激動，因爲東莞兵敗，他手中除了還剩下兩百騎兵就什麼都沒有了，若是真能和徐州聯繫上，並從徐州得到兵員補充，東山再起就決不是奢望，這也是劉備爲什麼寧願躲入箕屋山也不願意向北回到北海甚至平原的原因。
“還在後面，是憲和的護兵先回來報告的。不過二哥已經迎上去了。”張飛知道此事對自己大哥的重要性，一切都實話實說。
很快，孫乾就到了劉備的面前，在感謝了劉備遠來救援徐州的高義，又慰問了劉備兵敗東莞之事，會議正式進入議題。
因爲琅琊是臧霸盤踞多年的地方，在臧霸歸降曹操後，張遼就派曹洪會同原臧霸軍的將領孫康等人接收琅琊全境，所以孫乾不敢入城，從海曲和莒縣當中穿過。就在諸縣西南剛剛渡過濰水後遇上了外出探聽消息的簡雍，兩人早在平原就見過，又各有目的，於是簡雍帶着孫乾就來到了劉備藏身的地方。
孫乾向劉備轉述了徐州急需將領和支援，而劉備也需要通過徐州來恢復元氣，雙方一拍即合，劉備集合剩下了兩百騎兵，由孫乾帶路，從曹軍尚未完全控制的空隙向東海郡進發。
而這時曹操也徹底的控制了合鄉、昌慮、戚縣、陰平、承縣、蘭陵、襄賁七城，大軍已開到剡城。剡城此時城門緊閉，城牆上士卒來回巡邏，就是不出城與曹軍交戰。曹軍也因爲剛剛到達，所以也暫時沒有交戰的意圖，只是在派出一部兵力監視剡城後全軍開始安營紮寨。
中軍大帳之中也沒有多少人，諸將領不是在帶兵監視剡城就是在帶兵紮營，只有曹操和郭嘉等謀士在聊天。
“主公，據琅琊文遠來報，十七日午時，於東莞城擊潰平原相劉備的三千援軍，除劉備及兩百騎兵仗馬快逃跑外，所屬步兵全部被殲。現文遠派子廉接收琅琊全境，事畢後將會率兵前來助戰。”郭嘉依然是曹操帳下第一個開口說話的，因爲荀彧和程昱都留在了兗州，他現在就是曹操的第一謀士。
或許是張遼打仗基本沒讓大家操過心，對於這僅有數千人的戰鬥，所有的曹營謀士都沒有太過於放在眼裡，有人甚至還因爲張遼帶了五千士兵迎敵而感覺張遼有些小題大做。只有瞭解張遼的寥寥數人明白張遼並非小題大做之人，開始對劉備產生了興趣。而真正瞭解實情的只有看過張遼密報的曹操和郭嘉兩人而已。
張遼密保中說：“劉備堅忍（就是皮厚），有關羽、張飛兩名熊虎之將，此二人皆萬人敵也。若非備無良謀，絕非當前處境。此次逃脫，日後必爲主公之患。”張遼還不敢說是心腹大患，畢竟小劉同學好沒顯出自己的梟雄本色。就是如此，這份密報中“關、張爲熊虎之將，皆萬人敵也。”的語句也引起了曹操的關注，張遼從不輕言的習慣讓曹操對這兩名能得到張遼如此評價的武將深感興趣，下令全力調查。不過這都是秘密進行，當讓不能公開宣揚。
“嗯。”曹操只是略略的做了表示，並沒有太過於關注琅琊方面。
“張將軍那裡自從招降了臧霸後就沒什麼困難了，除了東莞一戰外，張將軍的大軍就沒什麼戰事了。倒是彭城夏侯將軍那裡遭到抵抗，大軍還在圍攻彭城。”曹操的倉曹掾劉曄說道。
劉曄此人是淮南成惪人，漢光武子阜陵王劉延之後，表字子揚。年少知名，人稱有佐世之才。但自從投奔曹操以來，僅得了個倉曹掾的職位，讓少年成名的劉曄頗爲不甘，急欲證明自己的才智。
“嗯。”曹操還是淡淡的表示了一下，就沒有任何說法了，讓劉曄無法藉此獻策。
倒是郭嘉知道劉曄的想法，可他也不能對曹操的用人表示什麼，畢竟他是要輔佐曹操成就霸業的，而劉曄則偏偏是正牌的漢室宗親（這可比劉備那個要實在的多），天性相剋。
“子揚，妙才將軍那裡不會有什麼爲難的。妙才將軍久經沙場，兼之有於文則爲輔，區區彭城估計不日即克。我們要考慮的是如何攻克剡城，那兩路大軍自有領軍主將決斷。”郭嘉說。
“嗯。奉孝所言甚是。將在外，君命有所不受。如何打仗，這些領軍大將最清楚，讓他們根據實際情況自行決斷就是，曹某用人不疑，不會遙控指揮的。”曹操說道。
接着曹操又說：“爾等不必擔心其他兩路，妙才、文遠皆我大將，文遠已有捷報，妙才想必不日也會報捷。爾等當用心爲我攻克剡城出謀劃策。”
“諾！！！”
這時的剡城城牆上也是一片忙亂，自曹軍到達剡城外圍後，城中的青壯就被組織起來向城上不停的運送各種器械、木石、箭枝、火油等守城用具，婦孺們被組織起來到時供應守軍的伙食，工匠們則不停的在造各種器械、打造兵器以及盔甲，城中的大夫也被徵集在一處研製各種傷藥，等曹軍攻城時，他們會被派到軍營中給一干傷兵治傷，百姓們紛紛捐出家中的木頭、木板、鐵器等一切有助於守城的東西，軍士們輪番守在城頭，緊盯城外曹軍的動靜，城牆各處破損的地方也在加緊修復，陶謙把徐州城能動用的所有人力物力都動用起來，整個徐州就像機器開始了不休止的運轉。
陶謙也帶着城中官員來到了城牆之上觀察曹軍的動向。看到城外曹軍整齊的隊形，彪悍的士兵，精良的裝備，陶謙不由暗自和自己徐州的士兵相比，得出的結論竟然是遠不如也。陶謙當年也是帶過病的人，他曾帶兵遠征涼州的羌人，也帶兵平定過黃巾的叛亂。以他的眼光，曹軍的士兵足以對抗當年的西涼強軍。
“使君，要不我們下去和他們再談談，放低了身段賠個禮，再送上些財物，或許曹軍會退兵也不一定啊！”一個徐州的官員說道。他不是大家族的成員，自然不希望大戰來臨，也不瞭解內幕，只是想當然的說。可他沒有看見幾個豪門出身的官員看他的眼神就像在看一個白癡，也只有陶謙爲了不影響士氣纔沒有發作。
自從徐州得到曹軍進攻的消息後，有心人就判斷出曹操必要奪取徐州了，但也出於僥倖心理派出過使者，結果自然是無功而返，否則曹軍早就退兵了，又如何會兵臨城下。
“使君，我們必須派人出城迎戰，守城而不出戰，極傷士氣。只要能出城迎戰，無論勝負，都會將曹軍攻城的時間拖上一段，等援軍趕到，曹操的大軍就不可怕了。”陳登說道。
“元龍所言不錯，只是派誰下去呢？”陶謙用眼看了看四周，他的手下都低下了頭。
曹豹身爲徐州大將，此時自然不能退卻，只能上前答話，可他心裡早已將陳登罵了個狗血淋頭。
“使君，曹軍領軍大將樂進、李典皆驍勇之人，我徐州並無可與之一戰的將領。”曹豹實話實說，他帶兵還行，真要將對將，在汴水一戰揚名的樂進和李典他那還真不敢與之對戰。而且剡城的守軍除了數千陶謙帶來的老兵外全都是他曹家的部下，他才捨不得呢。真要守不住，他就算投降曹操也能抱住家族的地位。
“唉！難道天要亡我徐州嗎？”陶謙心中無比悲痛，此時的陶謙終於有了讓位的心思。他也知道曹豹的想法，也清楚陳登的意圖，對於自己的手下在此緊要關頭還不忘內鬥他也無可奈何。索性的是他還有數千嫡系在剡城，否則他都不敢想象這些人會不會在曹軍剛到剡城就開城投降。悲哀啊！一世英名盡喪徐州。
看着陶謙老態龍鍾的樣子，一旁的糜竺心中頗爲不忍，畢竟自己能爲官也因爲陶謙。對於曹、陳兩家的暗鬥，糜竺也嗤之以鼻，可他也不會放棄早已定下的投效曹操的決定，畢竟家族纔是最重要的。
於是，就在這大敵當前只是徐州世家還不忘內鬥，讓剡城籠罩上了一片愁雲。