1895年11月2突破俄軍東線防守之後，第二師僅過了兩天就抵達伯力—海參崴鐵路。迅速的攻克了靠近海參崴的海爾斯堡一個略大些的準要塞。
然而，海參崴的援軍十分謹慎，嚴密的搜索讓伏擊戰變成了遭遇戰，相比第一師的26千人，第三師的21千人，第三師只有1萬5人，面對海參崴的26千名俄軍不佔任何優勢。而且俄軍還有鐵路的利器——鐵甲車，幾次接戰第二師都告失利，只好緩步撤退。
而此時的第三師，經過十幾天的長途跋涉，穿越了朝鮮北部荒無人煙的深林，突然出現在海參崴的後側，海參崴的守軍毫無防備。第三師師長宋兵策滿意的放下了望遠鏡，和幾個團長討論起進攻的次序問題，最後決定在晚上發起進攻。
12月1日晚，月明星稀，本來不是一個好日子，但是海參崴防守也十分疏鬆。到了半夜時分。西邊角上地門被打開了一道縫，第三師悄悄的進了城，根據情報，順利的包圍了海參崴的各個重要據點，在包圍海參崴的東大營時出了事情。
一個俄軍士兵半夜憋不住，想出去找相好的樂樂，剛翻出營帳，就發現四周有一些黑乎乎的傢伙。藉着月光一看，全是拿着槍的士兵，一下子嚇得癱坐在地，順路回了營房，馬上跟帶隊地軍官一說，這下俄國人全毛了。見營外有人摸過來，立刻就開了槍。
俄軍一開槍，宋兵策馬上下令‘強攻’，兩萬人立刻開始強攻。其實海參崴裡面的正規俄軍不過6千人，而且分散在各地，黑燈瞎火的哪有抵抗的心思，不到半助香的時間，城裡的槍聲就稀疏下去了，只有東大營還有2多人負隅頑抗，等到三師把火炮架上去。那些老毛子就憋犢子了，舉起雙手乖乖投降了。
掃蕩了要塞地敵軍。宋兵策急忙派兵去港口，看看能不能檢個便宜。把海參崴港內那兩艘戰列艦搞到手，當然，搞不到手也沒問題，那兩艘戰列艦也跑不了，最後還是自己的。
就這樣，天亮之後，海參崴就換了主人，宋兵策顧不上休息。忙找叫人清點物資，將要塞的火炮調轉炮口。準備轟擊那兩艘在港口內遊弋的戰列艦。
此時的這兩艘戰列艦處境十分可憐，岸上的火炮不停的攻擊自己，而自己的主炮限於羊角有限（15度），無法攻擊居高臨下的裝甲厚實，但是暴露在毫無防護的甲板上，水手死傷慘重，而港口被水雷牢牢地封鎖了。
面對如此無望的局面，俄太平洋艦隊司令終於下令投降，兩艘戰列艦，5+:)=資囤積地-海參崴已經徹底落到東北軍手裡。海參崴的陷落，讓俄軍喪失了戰鬥地勇氣，前往伯力的海參崴援軍聽說要塞被攻克之後，2多人竟然有兩天滯留在原地。
11月28日，俄軍首先發v師且戰且退。正好此時召剛帶着第一師的兩萬多人退出伯力，合併之後，趙剛命第一、二兩師軍迅速發動反攻，俄軍在來勢兇猛的東北軍打擊下，被迫退進海爾斯堡要塞。
海爾斯堡是一個準要塞，也是俄羅斯經營的重點要塞之一，但是並沒有修建堡壘，對於火炮衆多的東北軍來說，這個要塞十分脆弱。
121日，雙方在海爾斯堡展開了一場激烈的戰鬥。東北軍連打一天，未能取勝，而且傷亡慘重。俄軍經過一天的頑強抵抗後，也被炮火洗劫地屍橫遍野。正在這關鍵時刻，東北軍攻克海參崴要塞的消息傳來，要塞中地俄軍驚慌失措，主動放棄海爾斯堡，朝海參崴退卻。
124，東北軍轉入追擊。趙剛決心在敵人進入海參崴要塞之前，將其控制住。而俄國人者拼命前進，試圖在東北軍大軍趕到之前得回海參崴，俄國人認爲是一隻小部隊偷襲了海參崴。
在漫天大雪中，雙方軍隊都在冒雪行軍，爲搶先到達目的地進行了一場意志和耐力的競爭。7凌晨3時，東北軍第一師趕到距離海參崴三十里處。這時，俄軍也已到達海參崴，大批士兵蜂擁而上，準備利用人海戰術淹沒東北守軍。
宋兵策立即命令第三師依託要塞展開，利用有利地形，架好火炮，進行射擊，以阻止敵軍的瘋狂行動。宋兵策以20000的擊着俄軍50000，俄軍欲進無路，欲罷不能。午5，每個東北軍都在咬緊牙關，堅持到生命的最後一分鐘。
就在這時，趙剛率領着第一、二師趕到了，這讓東北軍全體歡呼雀躍起來。
趙剛立即對戰場進行了一番勘察，他發現俄軍犯了一個致命的錯誤：俄軍攻克要塞，25000全部集中在正面的攻擊，隊形密集的就像一個下滿了餃子的鍋。於是，趙剛一面將東北軍分成兩路前去包圍俄國人，一面集中炮火向俄軍猛射。在準確有力的火炮之下，密集陣型的俄國人像秋天的莊稼一樣，一片片的割倒在地。
東北軍愈攻愈猛，俄軍精疲力竭，超過1萬人被殺，8千~俄第十七軍得知情況後，不敢再追，與遠東總督阿雷庫塞也夫的十萬大軍匯合。