齊國一盤散沙，樂毅攻城掠地，到了畫邑，得知齊國的前任太傅王蠋（zhú）住在畫邑，傳令軍將，畫邑城三十里之內不許進犯，派人帶重金聘請王蠋，想要推薦給燕昭王。
王蠋借身老多病推辭，不肯來，樂毅再次派出使者，說：“上將軍有令：‘太傅來，即用爲大將，封賞有萬戶人口的城鎮給您；如果來，帶兵屠城。'”
王蠋（zhú）眼含淚水，仰天長嘆：“‘忠臣不事二君，烈女不嫁二夫。'齊王無道，不聽忠諫，我才辭官隱退；如今國破君亡，世界之大沒有我立足之地，現在又用軍隊要挾我，與其喪失義氣苟活，不如全義而亡！”在樹上繫條繩子，踩着凳子把頭伸進去，奮力一蹬，頸絕而死。
樂毅知道後，嘆息不已，命令厚葬王蠋（zhú），在王蠋墓前立碑：“齊忠臣王蠋之墓。”
燕國自從出兵以來合計六個多月，攻下齊國七十多座城池，全部收編爲燕國郡縣。
現在，齊國只剩下只有莒州和即墨堅守。
樂毅的工作重心已經不在攻城上了，開始考慮如何治理國家，他休兵養士，廢除齊王的暴令，減輕賦稅、徭役，又爲齊桓公、管夷吾設立祠堂祭奠，在齊國四處尋訪隱居的能人賢士，這些舉措得到齊國百姓讚賞。
樂毅的意思是，齊國只有這兩座城了，完全在自己掌握之中，早晚是自己碗裡的菜，他現在想用恩德感化他們，讓這兩座城主動投降。
再說楚國，楚頃襄王見齊使者來請救兵，承諾割讓淮北的大片土地。就命令大將淖（nào）齒，率兵二十萬，以解救齊國的名義，到齊國接受淮北的土地。
臨行前楚王對淖齒說：“齊王急着求我，你到齊國可以見機行事，只要有利於楚國，隨便你怎麼做都可以。”淖齒謝恩領令，率兵趕到莒州見到齊湣王。
齊湣王盼星星盼月亮的盼來淖（nào）齒，立即任命淖齒爲相國，大權全部交給淖齒。
淖齒見燕國兵勢強盛，自己不是對手，就秘密私通樂毅，想要殺掉齊王，與燕國平分齊國，讓燕人立自己爲王。
樂毅回話說：“將軍誅無道昏君，建立了不朽功績，齊桓公、晉文公的功績也不過如此，你的建議十分妥當。”
淖齒十分高興，找個理由，請齊齊湣王閱兵，這些兵將都是楚國軍將，齊湣王到了以後，當場就被捆綁起來，有人宣讀他的罪狀：“齊國滅亡順天應人，下雨血，是上天警告；地陷冒水，是大地警告；有人在城門外哭，是人警告。有天、地、人的警告，齊王你還不知悔改，繼續造孽，殺忠臣，廢賢臣，想入非非替代周天子，現在躲在一座城內，還能做什麼呢？”齊湣王低着頭一句話也不吭。
夷維上前抱住齊湣王大哭，這傢伙能力不行，忠心還行，竟然沒有逃跑。淖齒先殺掉夷維，然後用繩子勒死了齊湣王。
殺死齊湣王以後，淖齒回到莒州，想要除掉齊國世子，可能是走漏了風聲，沒有找到齊國世子。
淖齒寫了一份表章，陳述了自己除掉暴君的功勞，替燕昭王報了仇，派人送給樂毅，求樂毅轉達給燕昭王，這時候，莒州與臨淄雖然是敵國，但私下裡來往不絕。
齊國大夫王孫賈，現年十五歲，十二歲的時候，父親去世，與老母親相依爲命，齊湣王可憐他，讓他接替父親職務，領取俸祿養家。
齊湣王出逃，王孫賈隨行，在衛國的時候，齊湣王連夜逃走，沒有告訴王孫賈，不知齊湣王的下落，王孫賈偷偷的跑回家中。
見到老母親，母親問他：“齊王在哪兒呢？”
王孫賈回答說：“孩兒跟隨大王到衛國，大王夜裡逃出，不知道去哪裡了。”
老太太兩眼一瞪，訓斥道：“你早晨出去晚上回來，我在大門口等你回家；你晚上出門不及時回來，我到街口等你回來。君王等臣子，與母親等孩子有什麼區別？你作爲齊王的臣子，大王夜裡出走，你不知道他的去處，憑什麼回家？”
王孫賈被母親罵得不敢擡頭，心中慚愧，辭別母親，去尋找齊王。
聽說齊王在莒州，他就往莒州走，等到了莒州，才知到齊王已經被淖（nào）齒殺死了。