齊頃公因兵敗，感到恥辱，勤於國政，愛民修政，賙濟窮人，頗得民心，得到國內人民的讚賞和認可。
齊傾公在位十七年，去世後，他的兒子齊靈公繼位。
齊靈公在位期間，相繼任用晏弱、晏嬰父子爲宰相，齊國實力逐漸恢復。
齊靈公即位之初，尊重晉國爲霸主，聽從晉侯號令，多次跟隨晉國討伐不聽話的國家。
後來，隨着自己國力的逐漸強大，想要脫離晉國擺佈，開始與晉國爭霸中原。
齊靈公期初娶了魯襄公的女兒爲夫人，生子起名叫光，立爲太子。
後來他寵幸的一位妃子叫戎子，生子起名叫牙，另有一位妃子生子起名叫杵臼。
戎子憑藉齊靈公的寵愛，要求立牙爲世子，死纏硬磨，枕頭風呼呼地吹，齊靈公招架不住，答應了。
大臣仲子得知要更換世子以後，進諫說：“光立爲世子子時間很長了，並多次以世子身份會見諸侯，現在無故廢掉，恐怕國人不服，主公日後定會後悔！”無故換世子就會出亂子，你要小心。
齊靈公已經拿定主意了，說：“廢立我說了算，誰敢不服！”派世子光率兵駐守即墨。
世子光走後，傳旨廢掉光的世子位，立牙爲太子，讓大臣高厚爲太傅，輔佐太子，太監夙沙衛有智謀，爲少傅，也輔佐世子牙。
魯襄公聽說齊國廢掉太子光，怎麼說是自己的外孫啊，派使者來詢問，齊靈公找不到合適理由，答不上來，反兒考慮到魯國將來會幫助光爭奪國君，所以與魯國反目爲仇，出兵征伐，威脅魯國，然後再準備殺掉光。
一個人被矇蔽以後，淨幹糊塗事兒。
魯國派叔孫豹向晉國告急，此時晉悼公抱病不起，不能救魯。
當年冬天，晉悼公去世，羣臣奉世子彪即位，史稱晉平公。
齊國初次伐魯是個試探，晉國沒有派出救兵，齊靈公以爲晉國拿自己沒辦法，再次興兵討伐魯國，圍住防城，守將臧堅誓死不降，堅守城池，城被攻破，臧堅被殺。
叔孫豹再次來到晉國求救，晉平公命令荀偃大合諸侯，共同討伐齊國。
晉平公親自率領晉國軍隊出征，與宋、魯、衛、鄭、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾匯合後共十二路車馬，一同往齊國進發。
齊靈公安排上卿高厚輔佐太子牙守國，自己帶着崔杼、慶封、析歸父、殖綽、郭最、寺人夙沙衛等，統領大軍迎戰，到了平陰城，在平陰城南挖了一道壕溝，深有兩三丈，寬度約有一里多地，圍着平陰城一圈，派析歸父駐紮在南門外，選精兵把守，用來阻擋敵人，其他人入城守候。
服侍靈公的夙沙衛說：“十二國人馬看似兵多將廣，但人心不一，乘其初到，咱們可以出奇致勝，挫敗他們一路軍馬，其餘的就會喪氣。如果不戰堅守，應選擇險要之地防守，區區壕溝，阻擋敵人作用不大。”
齊靈公沉着臉，用蔑視的眼神看看夙沙衛，說：“如此深溝，敵人能飛過來嗎？”
衆將無語。
再說荀偃聽說齊軍挖大溝拒敵，笑着說：“齊國害怕我了，一定不會迎戰，應該用計策進攻。”
傳令司馬張君臣，在山野密林處，虛張旗幟，佈滿山谷樹林，務必讓平陰城內的人遠遠望見，再多做草人，蒙上鎧甲，立在空戰車上，將樹枝綁在車後拖着地，戰車行動起來，揚起塵土，戰車上多插旗幟，在山谷之間來往奔跑，作爲疑兵。
荀偃、士匄率領中軍居中，趙武、韓起率上軍在右，魏絳，欒盈率下軍在左，分派各國軍隊跟隨，分作三路大軍，命令戰車中多載木石，步兵每人攜一袋土。
分派完畢，三路軍炮聲相應，一同向平陰城進發，到了大溝邊上，各自把車中的木石，拋入溝中，再加上士兵們的好幾萬個土袋，壕溝頃刻填平，大刀闊斧，殺將進去，城外駐紮的齊兵又少，根本抵擋不了，被殺傷大半。
析歸父差點被晉兵擒獲，慌慌張張逃入平陰城中。稟報齊靈公：“晉國三路大軍，把壕溝填平，難以抵擋，已攻到城下。”
齊靈公這時候才知道害怕，到城樓向城外觀望，看到晉國已經在南城下列隊，再往遠處看，山丘邊，樹林旁，旌旗招展，號帶飄揚，車馬馳騁，蕩起塵土遮天，大驚道：“諸侯的軍隊，怎麼這麼多啊！暫且避其鋒芒。”這就要往臨淄撤退。
問諸將：“誰敢斷後？”
夙沙衛接話道：“小臣願領一軍斷後，力保主公無虞。”靈公大喜。
這時候，有兩員大將站出來一齊稟奏道：“堂堂齊國，豈能讓一後宮待臣斷後？讓諸侯恥笑。臣二人情願讓夙沙衛先行。”大家轉頭一看，原來是殖綽、郭最。這二位都有萬夫不當之勇。
晉靈公很滿意，說：“有二位將軍斷後，寡人後顧無憂了！”夙沙衛見齊侯不用，滿面羞慚，跟隨齊靈公先走。
大約走了二十多裡，路過石門山，進山以後道路越來越窄，兩邊都是大石，中間一條小路，夙沙衛懷恨殖綽、郭最二人，等齊國軍隊都過去以後，將隨行的三十多匹馬，殺死扔在最窄的那段路上，又將數十輛大車，橫七豎八的摞疊在一起當中路中央。