黃昏之時，長安城，涼州人已經攻城七日，而且幾乎是日夜不停，早春飄灑的寒雨令他他們處於不利的環境，更迫切的想要攻入長安，攻勢更是瘋狂，日間進攻，夜間騷擾，城內的士兵本來就少，在涼州人的猛攻下，根本沒有喘息的餘地，又折損了許多，損失慘重，困頓不堪。
期間，右扶風王宏領兵從西面襲擊涼州人，卻被打得大敗而逃。
長安城南未央宮前，呂布英武的面孔上滿是疲憊，面對涼州人這般猛攻，他幾乎不知道自己是如此守下來的，嫡系的幷州兵損失了不少，羽林、虎賁同樣如此，更可怕的是，城外射進來不少書信，長安城中已經傳開，涼州人尊奉天子，攻打長安城只爲報仇，因呂布和王允害死董卓，故涼州人只殺幷州人，其他州郡將士若是投降，一概不問。
呂布心中深爲擔憂，他接手禁軍和董卓在長安的兵馬不過月餘，對於這些兵馬的掌控並不是那麼有力，危急之時只能以強橫暴力的手段震懾，如今最擔憂的就是有兵馬叛變，當此之時，長安城中人心惶惶，哪些人可能叛變，他根本沒法預料。
涼州人攻城第八日黎明之時，未央宮尚書檯中，王允形貌憔悴，他已經在尚書檯中連續呆了八日，連家也顧不得回，事情走到這一步，是他無論如何也沒有想到的。
他沒想到董卓死後竟然會帶來如此大的兇險，心中未嘗不有悔意，當初該讓皇甫嵩去弘農掌控涼州人，只可惜阻力太大，朝中大多的關東大臣是不同意的，他心中也不同意，當初唯恐皇甫嵩勢大難制，如董卓一般。
而且他察覺關涼的朝臣對他很不滿，一是因爲他心在關東，二則是他不赦張遼，又要殺蔡邕，還有傳言說，正是他不赦張遼與蔡邕，才導致連天下雨，這兩件事所帶來的嚴重後果也是他未曾想到的。
究竟什麼纔是對的？怎麼才能消弭危機？
王允在尚書檯想了八日，也沒想到一個辦法，或許說只有一個辦法，那就是打敗涼州人。
但呂布能打敗涼州人嗎？
王允心神疲憊的靠在案臺上，他如今只能倚仗呂布了，但從呂布這幾日的神情來看，情況並不樂觀。
“來人！”王允喊了聲，想召呂布過來詢問戰況，突然一人慌忙進來，正是城門校尉崔烈，崔烈嘶聲道：“司徒，大事不好了！城破，涼州人攻進來了！”
“城破？！”王允頭頂如同炸了一道霹靂，直起身來，嘶聲道：“如何城破？”
如果沒記錯的，呂布說至少還能守數日，看能不能逼得涼州人缺糧走人，但怎會轉眼之間就破了！
崔烈哭道：“聽人說，是叟兵叛亂，打開了霸城門，引涼州人入城……”
撲通！
王允一下子癱倒在席上，久久不語。
良久，他才顫巍巍的起身，道：“崔校尉，守好皇城，吾去見天子。”
……
長安城中，隨着叟兵叛亂，打開東南霸城門，數不盡的涼州人涌入長安城。呂布當時正在鎮守城南安門，得知消息後，立時帶着最精銳的幷州兵前去阻截。
但涼州人太多，兇悍無比，呂布的那點兵馬根本無力阻止，打了半個時辰，涼州人越來越多，而自己手下的數千幷州兵損失慘重，陷入涼州人的重重包圍，縱然呂布驍勇無雙，卻也無力招架這些瘋狂的涼州人，不得不殺出一條血路，帶着數百手下慌忙逃走，否則他便要留在這裡了。
霸城門既破，其他幾門守兵士氣盡失，被涼州人入城夾擊，登時大潰，十二城門相繼告破。
呂布帶着數百騎慌忙而逃，路過未央宮青瑣門時，看到王允在宮門下，當即駐馬，急聲大喊道：“涼州人入城，大勢已去，王公可隨布速速退走！”
王允看到呂布渾身浴血的慘樣，還有那僅餘下五六百騎的幷州兵，知道呂布盡了力，長嘆一聲：“若蒙社稷之靈，上安國家，吾之願也；如不能，則奉身以死之。天子年少，恃我而已，臨難苟逃，吾不忍也。奉先，努力謝關東諸公，勤以國家爲念！”
呂布看到王允不肯走，呆了呆，又看後面追兵趕來，急忙抱了抱拳：“如此，某去也！”至於王允說的讓關東諸侯勤王，他卻沒聽進去幾句，如今，他只想着先逃走，否則以他殺害董卓之事，若是落在涼州人手中，下場必然極爲悽慘！
看着呂布兵敗離去，又聽着不遠處震天的喊殺聲，王允心中徹底滅了最後一絲期望，急忙回宮，去找天子劉協，與一衆護衛帶着劉協躲避亂兵。
要知道，涼州人入城，皇宮必然是他的首要目標，天知道那些瘋狂的涼州亂兵會做些什麼，若是天子被亂兵所害，那他王允可真是大漢罪人了。
王允護着天子急忙退走，而太常種拂、太僕魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等大臣則提劍帶着士兵守衛皇宮，掩護王允與天子。
長安城中，李傕和郭汜入城後，大吼着放縱涼州人劫掠，令涼州人更加瘋狂，凡是非涼州人軍服的，一律斬殺。
與此同時，長安城北，一支兩萬人的兵馬入城，迅速掌控了北面的橫門、廚城門、洛城門和西北的雍門，正是張遼！
張遼在三日前擊潰楊奉收服徐晃後，便迅速趕赴長安城，初時爲了防止涼州人警惕，他將兵馬駐紮在渭水以北的五陵原上，而且幾乎是將關中所有的主力都調了過來，加上剛從右扶風投靠過來的董旻舊部吳匡，兵力達到兩萬有餘，兵馬雖不多，但將領卻都是精英，有趙雲、典韋、徐榮、徐晃、韓浩、張燕、牽招等大將，還有郭成、韓卻、牧寒、眭元進等得力戰將，出了高順在太原、毌丘毅在上黨、高覽在冀州中山、張郃在河東，以及幾個司馬駐守郿塢之外，張遼手下的精英全部調了過來，就是爲了應對長安之事，不容差池。
暗影早就遍佈在長安城中，在涼州人破城的一刻，張遼便帶着兵馬渡過渭水直趨城北。