夜幕沉沉，黑暗吞噬了徐州城的一切，州牧府門前的一對燈籠在秋風中搖曳，光線或明或暗，門前的大街上空無一人，空曠而寂廖。兩名守門的士卒顯然耐不得這秋夜的寒涼，縮着脖子，攏着袖口，在秋天風中簌簌發抖。年長的那名士卒看了看天，嘆了一聲道：“看這風，似乎要變天了。”
陶商行色匆匆地出現在了街口，向州牧府快步行去，他的臉色蒼白而凝重，心事重重的樣子。
兩名士卒慌忙挺起了身子，躬身施禮道：“大公子——”
陶商緊蹙眉頭，根本就沒有理會他們，步履匆匆地直奔書房而去。
書房內燭火通明，陶謙興致勃勃地正在揮毫潑墨，見陶商進來，陶謙微微一笑道：“商兒你來得正好，今日爲父與康成公坐論書法，頗有心得，你瞧瞧爲父的字可有長進否？”
陶商根本就沒有理會案上的字，急切地道：“父親，出大事了！”
陶謙停住筆，擡起頭，這才發現陶商神色凝重，乃問道：“出了何事？”
陶商沉重地道：“都尉張闓護送曹操父曹嵩一家前往兗州，途經華、費二縣，適逢大雨，夜宿山寺。張闓等人見財起意，於半夜殺盡曹嵩全家，劫了財物，放火燒寺，逃逸而去。”
陶謙聞言驚得是目瞪口呆，手中的毛筆跌落在案上，墨汁四濺，將白紙污了一大塊。陶商趕忙攙扶住渾身顫抖的父親。陶謙半晌無言，雙目呆滯，跌坐於席上，喃喃自語：“張闓誤我……徐州危矣……”
曹操此時在兗州可謂是風頭正健。兗州刺史劉岱在剿滅黃巾的戰鬥中輕兵冒進，被黃巾所殺，濟北相鮑信等人迎曹操出任兗州牧。曹操遂與鮑信合兵進攻黃巾，後來鮑信也戰死了，曹操收其衆。獨據兗州。黃巾軍雖然勢大，但不過是一羣烏合之衆，如何是曹操的對手。曹操不過略施小計，便大破黃巾賊。兵馬所至，無所不克。曹操又適時打出了降者免死的旗號，百日之間，便將兗州的黃巾勢力一舉蕩平，招安降兵三十餘萬人，男女人口百萬。曹操從中擇其精銳，編爲“青州兵”，朝庭表彰其功，加封曹操爲鎮東將軍。
曹操的地位水漲船高，投奔者如雲。穎川名士荀彧、荀攸叔侄，東郡程昱仲德，穎川郭嘉奉孝，準南劉曄子陽，山陽滿寵伯寧。武城呂虔子恪，陳留毛玠孝先，泰山于禁文則，還有陳留典韋悉數來投，曹操帳下謀臣名將如雲，威鎮山東，隱然與河北袁紹有分庭抗禮之勢。
在兗州站穩腳跟之後。曹操就尋思着想把父親接回來享享清福。曹操父曹嵩是中常侍曹騰的養子，在靈帝時曾任太尉，後因病辭官歸鄉。後來因爲曹操謀刺董卓未遂，被朝庭通輯，曹嵩一家就從陳留搬到琅琊避難。曹操其後一直忙於討董卓徵黃巾招降納叛擴充地盤，也無瑕顧及老父。
曹操曾被舉做孝廉。如此將老父扔在琅琊山裡幾年不管，的確是爲世人所詬病，不管曹操是出於名聲考慮還是他真的想爹了，派了泰山太守應劭前往琅琊去接曹嵩。曹嵩也是很高興，兒子有出息了。成了雄霸一方的諸侯，沒理由還躲在琅琊的窮山僻壤裡了，當下便收拾行囊動身前住兗州。
要說這曹家也是歷代官宦，底子當然不薄，隨從侍女竟有百餘人，金銀細軟裝了大車上百輛，一行浩浩蕩蕩地就出發了。曹嵩也倒算個沒腦子的了，現在是什麼世道，如此招搖過市，不想招來殺身之禍都難。
徐州牧陶謙對於強勢崛起的曹操很是忌憚，臥榻之側出現一隻猛虎任誰也不敢輕鬆大意，陶謙便尋思着想和曹操結好，正無來由，聞曹嵩過境，乃厚禮以待，大排筵宴。兩日後曹嵩欲行，陶謙親自出城相送，並派都尉張闓領兵五百護送出境。
陶謙是打心眼裡想交好曹操，可萬萬沒想到的是，所用非人，釀成慘禍，偷雞不成蝕把米。張闓原本就是黃巾賊寇出身，勢窮不得以才受的招安，當賊匪逍遙慣了，在陶謙手下混得並不順意，看到曹嵩家金銀細軟車載斗量，便萌生貪念，與部下諸人一合計，這些人大多也是黃巾出身，自然是一拍即合，殺了曹嵩全家，劫了財物，上山落草去了。
泰山太守應劭死戰得脫，尋思曹嵩一家被害，可是自己的失職呀，真要是回兗州去見曹操，曹操定然會一怒之下把自己殺了，左思右想，決計不能回兗州了，可天下之天，該去那兒呢？徐州肯定是不行了，殺父之仇不共戴天，曹操很快就要兵犯徐州了。方今天下，唯一有能力對抗曹操的，就是冀州的袁紹，想想自己和袁紹還算有點交情，應劭便連夜投奔袁紹去了。
曹操得到曹嵩被害的消息已經是幾天之後的事了，曹操當即便哭絕於地。
衆人慌忙七手八腳地捶胸搗背，好半天曹操悠悠轉醒，痛哭半響，咬牙切齒道：“陶謙縱兵殺害我父，此仇不共戴天！今日我必起大軍，屠盡徐州，將陶謙老兒剖肝挖心，方可祭典我父在天之靈！”
夏侯惇曹仁諸將皆是須發俱張，緊握拳頭，高聲喝道：“誓殺陶謙！爲曹太公報仇雪恨！”羣情激昂，義憤填膺。
曹操拭去眼淚，立即下令置辦白衣白甲，皆豎白旗，全軍縞素，爲曹太公掛孝。令夏候惇爲先鋒，于禁、典韋爲副先鋒，率兵五萬攻打徐州。自己親統大軍十五萬隨後徵進，只命荀彧、程昱領三萬兵留守。
曹操下令，所到郡縣不論男女老幼，一律屠光殺淨，雞犬不留，完全執行三光焦土政策。
曹軍不折不扣地執行着曹操的命令，兵鋒所指所向披靡，接連地攻陷了十餘座城池，將城中老幼屠戮一空，前鋒直逼彭城而來。曹軍主力青州兵，原來就是青徐一帶的黃巾軍，初平年間被陶謙打敗，北竄到兗州爲曹操所招安，此番南下，算是名符其實的“還鄉團”，就算沒有曹操的命令，也照舊難改燒殺擄掠的惡習，何況有曹操的縱容，更是惡貫滿盈，所到之處一片焦土。
消息傳到郯城，陶謙連驚帶懼，嘔血慟哭道：“我獲罪於天，讓徐州百姓蒙此大難，我之罪矣。”急召衆僚屬商議應對之策。
徐州別駕從事糜竺憂心沖沖地道：“曹軍兵多將廣，來勢洶洶，我徐州兵少勢微，不宜與之交鋒，且閉關緊守城池纔是。”
曹兵兇殘暴虐，徐州的文官聞之幾乎都喪了膽，那裡還有膽量與曹兵正對面的交鋒，是以糜竺一言既出，附者甚衆。
徐州校尉曹豹挺身而出，道：“曹兵既至，那有束手待斃之理，某自有退敵之策！”
曹豹乃是徐州的軍事主官，也是陶謙帳下最得力的大將，陶謙聞之，略略心安，乃發徐州之兵西駐彭城，誓與曹軍決一死戰。
陶謙本非徐州土著，乃丹陽人氏，丹陽山險，民風彪悍，好武習戰，陶謙幼時的性格便很有丹陽人果勁之風，狂放不羈，中平年間曾拜揚武校尉，在張溫麾下征討北宮伯玉，陶謙對張溫的人品和能力極度蔑視，在百官宴上公然羞辱張溫，彰顯了他性格中狂放的一面。後來主政徐州，平定青徐黃亂，在天下紛攘社稷離亂饑民遍野的情形下，徐州卻是百姓殷盛，穀米封贍，流民多歸之，可見陶謙的軍政能力的確是不俗。
但英雄總有遲暮的時候，陶謙老了，他已經六十三歲了，已經過了花甲之年，對於突然飛來的橫禍和梟悍的曹操，陶謙深感無能爲力。
雖然有丹陽子弟兵的助戰，陶謙的軍隊還是在彭城之役中慘敗而歸，曹仁陣斬呂由，殺紅了眼的曹兵如霜雪覆地，撲天蓋地，勢不可擋。陶謙敗回郯城，吐血數升，一病不起。
曹操催動大軍，將郯城圍了個水泄不通，採用蟻附戰術，蜂擁而上，曹操親自督戰，發誓要將郯城寸草不留。
曹軍攻勢雖然很急，但徐州軍民衆衆志成城，置之於死地而後生，全城老幼，無分男女，皆上城助戰，沒有刀槍，鋤棒也可以做武器，沒有弓箭，磚石也可以做武器，曹軍的殘暴行徑激起了民憤，在城破即是死的陰影之下，徐州城每個軍民都拼出了性命，力保關城不失。
曹操攻之不克，轉掠慮、雎陵、夏丘等縣，包括彭城、傅陽在內的五縣被屠戮一空，雞犬亦盡，整個泗水之內浮屍淤塞河道，河水亦被染成了紅色。
陶謙纏綿於病榻之上，聞曹軍之暴行，涕泗橫流，掙扎着想要爬起來。
“曹操暴虐，殘害我徐州之民，蓋因我一人之罪也。且扶我起來，我當自縛其身，赴曹營任其剮剖，以我一人之死而換徐州百姓安寧。”
僚屬之中有人慷然而道：“某有一計，可破曹兵！”