中共〖中〗央原定羅榮桓到延安治病，由林彪來山東接替他。但是林彪在路過淮陽時，〖中〗央改令其去冀東。羅榮桓去延安的計劃，〖中〗央也取消了。
羅榮桓此時身體已經很差，爲了組織部隊渡海以及山東的各項工作，他常常一夜只睡幾個小時。他委託許世友組織海運指揮部，動員了30多艘汽艇，有0餘艘帆船，分別在蒙城、龍口兩港運送部隊。
羅榮桓於10月24日收到中共〖中〗央令其，“率輕便指揮機關日內去東北”的電令後，當日便帶領參謀處長李作鵬、情報處長蘇靜、供給處長何敬之、衛生部長黃農以及國際友人羅生特醫生，還有部分機關人員和特務團1個營，從山東臨沂出發。一路上，腎病十分嚴重的羅榮桓一直在尿血，但以驚人的毅力堅持前進。11月5日，他們到達山東龍口，羅榮桓化裝成商人，與隨行人員登上了一艘小汽船。
羅榮桓渡海途經大連海面時，被蘇軍的巡邏艇攔住檢查。蘇軍艦長問：，“您是八路軍山東軍區司令員嗎？”看着羅榮桓一身長袍馬褂，而且還戴着一副深度眼鏡，蘇軍艦長不敢相信這就是大名鼎鼎的羅司令。
羅榮桓解釋了半天，多軍艦長還是不相信。爲了證明身份，羅榮桓讓警衛員拿來張他和毛澤東的合影。蘇軍艦長認出了毛澤東，也認出了照片上的羅榮桓，馬上立正敬了一個軍禮，並說：，“司令員同志，對不起了”請您原諒，我不得不履行職責。”
當羅榮桓提出能否從大連登岸時，蘇艦長堅決不允許。
經數十個小時搏鬥”終於在一個叫做貌子窩（今新金縣皮口）的地方靠岸。隨後改乘火車前往瀋陽與彭真等會合。
〖中〗央委員李富春、〖中〗央政治局委員張聞天、高崗等10月從延安出發，乘飛機到邯鄲，後經承德去東北，於門月20日前後到達瀋陽。
從1945年8月以後，陸續被派往東北的就有政治局委員。〖中〗央委員和候補委員20餘名。他們是：中共〖中〗央政治局委員。〖中〗央委員和候補〖書〗記彭真、陳雲：政治局委員高崗、張聞天：〖中〗央委員林彪、
羅榮桓、李富春、李立三、蔡暢、林楓：候補〖中〗央委員黃克誠、王並道、譚政、程子華、王稼祥、蕭勁光、萬毅、呂正操、古大存、陳鬱。
中共〖中〗央、〖中〗央軍委調動大批黨政軍高級幹部進入東北，加強了東北的力量，爲開闢東北總根據地”迎擊國民黨即將發動的全面內戰準備了堅強的領導力量，打下了良好的組織基礎。
中共〖中〗央爲使八路軍、新四軍部隊儘早進入東北是不遺餘力的，以，“向北發展，向南防禦”爲戰略方針，指示文電一個接一個下達到各〖中〗央局、分局、區黨委諸”山頭“”佈置各部日夜兼程向大東北挺進。
9月17日，中共〖中〗央指示蕭華立即率幹部數十人穿便衣經大連到瀋陽與東北局接洽，並不得遲誤。
同日，中共〖中〗央〖書〗記處致電劉伯承、郊小平，決定原準備去湖南及新四軍第5師工作的文年生。張啓龍部速去東北工作，部隊愈快出發愈好。
9月18日，彭真和陳雲就關於海路情況的報告致中共〖中〗央並轉萬毅、羅榮桓、黎玉、許世友、林浩。電文指出：“…………，膠東北莊河途中，在威海方向發現美潛艇以探照燈向海面照射，並聞確有美艦13艘進入渤海，…………如萬一遇美艦武裝部隊可堅稱爲冀熱遼與樂亭山海關部隊，便（一半以上）可堅稱難民，回東北求生。”
爲掩護闖關東的各解放區幹部和部隊，阻止國民黨軍進入東北，晉冀魯豫軍區竭力阻滯並打擊國民黨軍北上部隊。9月下旬，中共〖中〗央即調山東6萬兵力到冀東和進入東北發展：新四軍主力從江南轉移到江北：江北新四軍主力撤到山集。
9月20日，彭真在關於迅速派幹部及部隊來東北致〖中〗央。聶、
程、羅、粱、許、林、萬電中指出：，“此間發展條件甚好，已接收兩座省政府，有三個省政府正派人去接收錦州及瀋陽兩市的政府，望迅速派幹部及部隊兼程前悔”
同日，中共〖中〗央指示彭真、陳雲。電文如下：彭真、陳雲：…………，〖中〗央19日電部署諒達，你們應依靠山東力量，在兩個半月之內在東北組織20萬至30萬能作戰的軍隊才能完成任務。
〖中〗央1945年9月20日按照中共〖中〗央和〖中〗央軍委的戰略部署，八路軍、新四軍主力各一部和大批幹部向東北進發。
山東是中共〖中〗央這次調兵的重點。這是由於山東地理位置靠近東北，可以從海道北上，有利於爭取時間：此外，還由於東北人口中由山東遷移過去的比例大，山東部隊進入東北容易同當地人民打一片。
爲此〖中〗央在8月下旬曾命令山東軍區萬毅部渡海北上，後因爲沒有部隊接防，拖延了一些日子。中共〖中〗央爲此不滿意，幾次批評山東方面行動遲緩。
9月19日，中共〖中〗央明確指示山東要準備承擔進軍東北的主要任務。隨後的9月20日，劉少奇致電山東分局，指示：，“發展東北，控制冀東、熱河，進而控制東北的任務，除開各地派去的部隊和幹部外，〖中〗央完全依靠你們及山東的部隊和幹部。原則上要以山東的全部力量來完成，必須全力執行，越快越好。”並要求羅榮桓及蕭華能很快到東北。山東軍區司令員兼政治委員羅榮桓根據〖中〗央的要求，迅速調兵遣將。主力部隊第1、第2、第3、第6、第7師及第5師一部，警備第3旅”另兩個支隊，共6萬餘人分批開往東北。
爲執行中共〖中〗央9月20日電指示精神，羅榮桓、黎工作出快調東北的部隊及幹部的決定。該決定指出：林、蕭並報〖中〗央轉彭真：（一）山東決定調赴東北及冀東之部隊肢東6個團，萬毅兩個團由膠東經海上赴東北，萬毅吳克華已於22日起程，蕭即可於數日內趕到海岸。
（二）渤海3個團劉其人率領已由渤海經海上進到冀東…………濱海主力兩個師走此路線準備參加冀東作戰…………，（三）其餘抽調之有個團的幹部將不斷運膠東出口…………，羅、黎1945年9月24日此時主持山東大局苒羅榮桓無法立即動身，因爲接替他工作的陳毅還在途中（羅系5月5日出發赴東北的）。爲執行〖中〗央命令，羅榮桓忍着巨大痛苦，帶病指揮，令蕭華所部渡海先行其他部分部隊過黃河由陸路北上，將膠東軍區司令員許世友等留在山東堅持鬥爭以便下一步接陳毅指揮。直到10月上旬，陳毅進入山東後，羅榮桓才鬆了口氣。
就在9月25日這一天，毛澤東向陳毅、羅榮桓等下達了嚴厲的渡海命令，指出：渡海與野戰鬥重，而渡海最急請羅、李精密組織渡海務使每日不斷，源源北運。山東應出萬兵，請分別陸行、海運，下月必須出完，並全部到達遼寧省那邊需用至急，愈快愈好。
其實，羅榮桓等一點也未敢怠慢，而且抓得相當緊。
9月28日，中共〖中〗央再一次電告羅榮桓：向東北和冀東進兵及運送幹部是目前關係全國大局的戰略行動，對我黨及〖中〗國人民今後的鬥爭有決定性的作用。在目前是時間決定一切，遲延一天即有一天的損失。
9月29日，中共〖中〗央第三次下達嚴厲的命令指出：必須在2
0天裡至一月內渡過二三萬部隊和幹部，否則絕不能完成你們的戰略任務…………，必須全力迅速組渡海再不能容許片刻遲緩。
中共〖中〗央對山東的要求越來越緊。
10月18日，中共〖中〗央又電華中局及羅榮桓、陳毅、黎玉等並告東北局，指出：山東除留武裝兩個師作基幹不調動外，第二批去東北部隊（華中葉飛縱隊不在內）竭力爭取出足5萬（包括已動身地方武裝部隊及武工隊在內，這些部隊到東北能起大作用）和分別海運、陸行，爭取於11月全部到達東北，愈快愈好。
11月10日，毛澤東致電陳毅、黎玉指示：，“請令羅舜初所部二石萬人火速北進渡海，不得片刻遲誤，沿途鼓勵士氣，力爭時間，其他北上各部亦然，各部情形速告。”並詢問葉飛部北進情況。
這次調兵，對於山東軍區而言，可謂是一次大搬家，規模是從未有過的，也是〖中〗國共產黨與國民黨爭奪東北戰略上具有決定性意義的一步，此步棋走得好壞，關係到整個東北的最終命運。據史料統計，山東軍區先後到達東北的部隊有：濱海軍區哥司令員兼濱海支隊支隊長萬毅率領的東北挺進縱隊（由濱海支隊改稱）3500人，分別從山東蓬萊縣的灤家口和黃縣的龍口渡海，先後在遼東半島的子窩、莊河、小孤山一帶登陸，10月中旬到達磐石、海龍、西豐一帶：山東軍區政治部主任蕭華，率領山東軍區司、政、後機關部分幹部和部隊1000餘人，從蓬萊縣灤家口出發，渡海到大連登陸。月底，蕭華到東北局報到。部隊於10月初全部到達安東地區：膠東軍區第5師師長吳克華、政治委員彭嘉慶率領第5師2個團，第6師3個團，共6000
人，從海路跨上子遼東半島，於10月24日全部抵達營口地區。
渤海軍區第7師12萬人，由第7師師長楊國夫和渤海軍區昏政委劉其人各率3個團，分批陸行，於1。月先後到達山海關。責北口地區：第二師師長羅華生、政治委員劉興元率所部7500人，從海路進入東北10月30日登陸莊河於11月上旬到達瀋陽以西地區：山東軍區支隊長田鬆率領的支隊1000人從海路登遼東半島，於11月中旬到達牡丹江地區：山東軍區直屬機關、警衛部隊和獨立營共4000人，渡海到東北於11月上旬到達安東、瀋陽地區。
此外，第1師師長粱興初、政治委員粱必業率所部7500人，先渡海到冀東，又從陸路進軍，於11月21日進入錦州以西地區：魯中軍區政治委員羅舜初率領的第3師和警備第3旅共30000人，至12月初到達遼陽、鞍山地區：羅榮桓率山東軍區機關直屬部隊約4
000人，從海路到遼東於11月到達瀋陽地區。
上述山東八路軍部隊，總計兵力約6萬人，在1945年的東北大進軍的10萬部隊中約佔60％。由此可見，山東軍區是挺進東北的主要力量，由其構成了東北中共軍隊的基礎。此外，新四軍3師3萬餘衆，在進軍東北部隊中也佔有30％左右的比重其實力不可等閒視之。
新四軍第3師師長兼政治委員黃克誠，於9月23日接到〖中〗央軍委命令該師主力開赴東北的電報，即刻部署部隊北進。先頭部隊第10
旅由第3師副師長劉震率領先行出發。隨後，黃克誠和哥師長兼參謀長洪學智率第7、第8旅、獨立旅和3個團，總共3，5萬人9月2
8日從蘇北淮陰出發，經山東、河北承德，出冷口，部隊有3，2萬人於女月25日到達錦州附近的江家屯地區。
必須指出的是，進軍東北是中共全黨全軍的整體行動，一切爲了東北一切部署、調動、作戰也是爲了東北，因此派往東北的部隊來自全國各大戰略區及其延安總部。其中，陝甘晉綏邊防軍教導第2
張旅長黃永勝率領該旅第1團和教導第1旅第1團共3350人，延安抗日軍政大學1000人和由〖中〗央軍委副總參謀長、延安炮兵學校校長朱瑞和政委邱創成率領的炮校1069人，也奉命於9月初分批奔赴東北，經晉北、察熱地區，於11月12日到達遼寧的卓新、瀋陽地區。一些原執行“向南發展“”任務兼程南下的八路軍部隊也掉頭向北進發了。如著名的第359旅自1944年王震率部分人馬組成南下支隊深入湘翰邊界地區後，其餘部3300餘人於1944年6月在劉轉連、晏福生率領下，組成南下第二支隊，另有原陝甘、晉綏聯防軍警備第一旅旅長文年生率領的警一旅，兩部合計6300餘人也風塵僕僕向南疾進，計劃1與王震會合。9月中旬，當劉、晏、文所部行進至河南林縣時，突然收到晉冀魯豫軍區司令員和政治委員劉伯承、郊小平的命令，要他們掉頭北上去東北。並指示放下重武器，輕裝北進。
9月中旬，劉、晏部3300人從河南林縣出發，向東北挺進，10月底到達本溪、撫順地區。10月下旬，文年生部3000人到達錦州地區。
晉察冀軍區派往東北的部隊有11個團和兩個支隊，共104萬人。除冀熱遼軍區的第11、第12、第13、第16、第18、第46團和2個支隊先期出關進入東北地區外，沙克率領的冀中第31
團，周仁杰率領的冀中第62團、第71團，也於10月到達東北地區。李運昌到達瀋陽後，又調冀東第15團到瀋陽，擔任東北局警衛任務。
派往東北的部隊，還有呂正操率領的晉綏軍區第32團600
人，早在10月中旬到達瀋陽：鄧克明率領晉冀魯豫軍區之第24團1
500人，經冀中北進，於10月下旬到達瀋陽以西地區：周桓率領的太嶽支隊600人，也按照中共〖中〗央的要求，於10月到達東北地區。
各解放區調往東北的主力部隊，都克服了時間緊迫，路途遙遠，時近寒冬，衣單被薄，水土不服，醫藥匱乏，供給不足等種種艱難困苦，勝利到達東北指定地區，總計達10，8萬人。
除此之外，中共〖中〗央原決定派遣陳廖和葉飛縱隊以及〖中〗央黨校、延安大學去東北”最後定於12月2日才改變計劃不去東北的。
各部隊出發前，部隊普遍進行北上動員，抓緊時間進行了形勢和任務教育。克服了部隊中程度不同地產生，“萃命到頭”要過太平日子的思想。有些則對國民黨的反動本質認識不清，對其抱有幻想，有的還存在地域觀念，不願離開老區，不願遠離家鄉。這些觀念是部隊北上執行戰略任務的嚴重思想障礙。對此，各部隊有針對性地進行了教育。山東軍區所部、新四軍3師在闖關東中邊組織幹部學習動員，邊緊急收攏部隊。在很短的時間內順利將部隊收攏歸建，從而確保了北上行動。
晉冀魯豫軍區、晉綏軍區和陝甘寧邊區的北上東進部隊”在指戰員們的思想感情上，對遠征也一時轉不過彎來。通過教育，部隊的思想認識有了很大提高。延安炮校師生絕大多數沒有到過東北，他們是消除了東北冬天，“一擦鼻涕鼻子就掉了，一搓耳朵耳朵就掉了，甚至連小便還要用小棍往下敲”等顧慮後上路的。
新四軍3師在遠征中，不畏嚴寒、飢餓和極度疲憊”在部隊嚴重減員、氣候水土不服的條件下趕赴指定位置。山東、蘇北等地方黨政軍領導和人民羣衆對主力部隊戰略轉移給予了大力支持。
山東軍區司令員兼政委羅榮桓、新四軍3師師長兼政委黃克誠等領導，在率部北進前，對當地黨政軍工作做了周密安排，充實加強了地方的各級組織領導，調整了部分領導骨幹，擴充部隊，留下一批武器，加強了堅持原地鬥爭部隊的戰鬥力。
在主力北進的同時，中晉〖中〗央還派遣大批幹部隨軍隊進入東北，開闢這一總根據地。
冀熱遼軍區部隊向東北進軍時，從地方抽調地委〖書〗記、行署主任以下的25個團架子的1000多名幹部隨軍進入東北。9月二日”由張秀山率幹部800餘人，從延安出發，後到晉西與林楓幹部團匯合，組成1500人的幹部團，在武裝部隊護送下”於10月上旬到達東北地區。9月17日，中共〖中〗央又決定抽調4ｐ多名幹部分批開往東北指定地區。隨南下二支隊行動的延安五幹隊、九幹隊2000多名幹部，也在中途奉中共〖中〗央之命，隨軍進入東北。山東軍區組成30個團架子的6000名幹部，分批從海路和陸路隨部隊進入東北。按照〖中〗央軍委1945年10月8日指示，原擬回山東的華中幹部3000
人，作爲20個團架子的幹部配備從華中地區轉赴東北。晉冀魯豫軍區組織25個團架子1000名幹部，按中共〖中〗央指示，集中一批走一批，由武裝部隊掩護，分期到達東北。
在中共〖中〗央東北局的統一領導下，從各解放區調來的軍事、政治、技術和地方幹部共2萬多人按照中共〖中〗央實行分散的方針分赴北滿、南滿。東滿、西滿廣大地區，發動羣衆，建立政權，擴大地方武裝。
在如此短促的時間裡，對八路軍、新四軍部隊和中共〖中〗央黨政機關進行如此規模的大調動，這在中共歷史上是空前的。十餘萬軍隊和幹部，由南向北在數千裡戰線上移動着。這種移動有兩個方面：一是，“向南防禦”是公開進行的，從浙東、蘇南、皖南和皖中解放區向蘇北及皖東後撤：而原在蘇北和皖東的主力則迅速向山東開進。二是，“向北發展”也就走向山東和東北〖運〗動的中共武裝力量則是在秘密的狀態下迅速向東北進軍的一這二者在當時爲的是什麼呢？都是爲了保衛抗戰成果，建立一定的能與蔣介石集團相抗衡的實力，以爭取在相對平等的條件下，實現國內和平，使戰後的〖中〗國不再爲戰爭所困擾，能夠走上一條和平發展的〖民〗主之路。
重慶最高級別的談判，沒有驅散神州大地上空的內戰陰雲。而這一戰爭的主因是蔣介石一面與毛澤東握手言和，一面卻向他的部下發出搶佔由中共同〖日〗本人浴血苦戰鬥從〖日〗本人手中奪回的那一部分國土及其戰略要地。
1945年9月20日，正當國共兩黨在重慶的和談陷於僵局之時，蔣介石向國民黨各戰區司令長官發出了一份絕密電報。電文曰：目前與奸黨談判乃系窺測其要求與目的以拖延時間，緩和國際視線，國軍抓緊時機迅速收復淪陷區中心城市。待國軍控制所有戰略據點、
交通線，將寇軍完全受降後，再以有利之優越軍事形勢，與奸黨作具體談判。如彼不能在軍令政令統一原則下屈服，即以土匪清剿之。
蔣介石的這份電報，再清楚不過地表答了其對待和平談判的〖真〗實意圖。對於蔣介石來說，與毛澤東在重慶言和只是一種手法，以此穩住和拖住中共，以爭取時間調兵受降，搶佔全國大中城市和戰略要地，取得軍事上有利地位，以武力壓垮或打垮中共，迫使中共在和談桌上屈服。
然而蔣介石要取得軍事上有利地位，並非一招一勢就能解決的。
儘管蔣介石日夜不停地向華中、華北調運軍隊，但畢竟千里迢迢，困難重重。幸虧有美國的全力支援，調動了巨大的海空軍現代化運輸工具和美國海空軍部認爲其運兵否則在重慶談判桌上將進一步失去，“分量”更加難以壓服中共。
隨着蔣介石一聲令下，從8月中旬起，他的百萬大軍便由海陸空三條交通線，殺氣騰騰地涌向華北、華中地區在其第二戰區司令長官閻錫山指揮下，其下轄7個軍以主力進佔同蒲鐵路沿線，一部進入中共領導的以長治爲中心的晉東南解放區，即上黨地區。
由第十二戰區司令長官傅作義指揮的6個軍在奪取歸綏，集寧等城市後遂沿平綏鐵路東進，兵鋒直指晉察冀解放區首府張家口。
胡宗南這位第一戰區司令長官在抗戰八年中沒有什麼建樹，下山摘桃子動作卻很快。其一下出動了8個軍，以主力東出潼關，沿隴海鐵路東進，一部北渡黃河，沿同蒲路進至臨汾以北地區，擬通過石太線，東出娘子關，進佔石家莊等地。
第十一戰區司令長官別連仲也在蔣介石驅使下，指揮3個軍，沿平漢鐵路北上，計劃1與胡宗南部共同佔領平津等地區。
第十一戰區昏司令長官李延年，則調3個軍進佔商丘、徐州，準備繼續北上，打通津浦鐵路徐州至濟南段。
第十戰區司令長官李品仙，出動兩個軍，企圖佔領浦口，蚌埠，並計劃與徐州的蔣軍打通聯繫。
此外，第五、第七、第九戰區的劉峙、餘漢謀、薛嶽等頭目，也奉命分別進攻位於中原和湘粵邊境的新四軍第5師和由王震、王首道率領的八路軍南下支隊。
在美國的援助下，國民黨軍下山摘桃子的速度得到了極大的加快。
美國空軍從9月5日至10月15日，運送國民黨3個軍到達京、滬、平、津。即：新六軍由湖南芷江運至南京：第94軍由廣西柳州運至上海，復運天津：第92軍由漢口運至北率。
美國海軍自10月中旬起開始爲蔣軍海運部隊，先後進入各大中城市和戰略要地。蔣介石全面進軍的公開理由是受降和收復被〖日〗本侵佔多年的失地。然而，實際上華北、華中的日僞軍及日僞佔領區的城市和交通線早就處在中共領導的八路軍。新四軍等武裝力量的包圍和控制之中。如果蔣介石下一道命令，同意日僞軍就地向八路軍、新四軍投降，那麼人民抗日武裝可以極爲迅速地完成大部分地區的受降任務。
但是，蔣介石卻沒有〖民〗主意識，國民黨政權也缺乏開放〖民〗主的自我啓動能力，蔣介石絕對不會讓任何成熟了的“桃子”落人爲抗戰浴血了八年的中共手中，他不但要束縛住人民軍隊的手腳，而且還有更長遠的打算。他要乘受降之機，侵佔更多的解放區，摘取更多的人民抗戰，“桃子”最終將中共擠垮、壓垮或者不惜得罪了世人，將中共打垮。
但是，已經同蔣介石較量了18年之久的〖中〗國共產黨人也並非是蔣介石的囊中之物，中共〖中〗央和毛澤東等中共領袖不但對其和平攻勢有一定的思想準備，對其武力進攻也有相當的警惕。
還在8月11日，中共〖中〗央便作出了（關於〖日〗本投降後我黨任務的決定）。該決定指出：蘇聯參戰後〖日〗本已宣佈投降。國民黨積極準備向我解放區，“收復失地”
奪取抗戰勝利果實。這一爭奪戰，將是猛烈的。”……，目前階段，應集中主要力量迫使敵僞向我投降不投降者，按具體情況發動進攻，逐一消滅之，猛烈擴大解放區，佔領一切可能與必須佔領的大小城市與交通要道，奪取武器與資源，並放手武裝基本羣衆不應稍有猶豫。
將來階段，國民黨可能向我大舉進攻，我黨應準備調動兵力，對付內戰，其數量與規模，依情況決定。
8月13日，毛澤東在延安發表的題爲（抗日戰爭勝利後的時局和我們的方針）的演說中指出：，“蔣介石對於人民是寸權必奪寸利必得。我們呢？我們的方針是針鋒相對，寸土必爭。”
毛澤東這個講話爲中共領導人民軍隊反抗蔣介石搶奪人民勝利成果、堅決保衛人民抗戰果實指明瞭方向。
在蔣介石搶奪抗戰勝 利果實的……收復失地，中，閻錫山充當了急斃鋒的角色。他試圖重做山西土皇帝的美夢，而山西大部分地區已成爲中共領導的解放區，成爲人民抗戰的果實，爲此他調兵遣將企圖摘取山西這顆，“桃子”。
閻錫山於8月中旬開始命令其部下19軍軍長史澤波乘八路軍主力一時未能顧及之際，先後搶佔了襄垣、潞城。長治。長子、壺關、
屯留等城，控制了上黨地區。
上黨地區，古稱上黨郡，位於太井山、太嶽山、中條山之間，抗戰時期”它成了八路軍第129師創建的晉東南抗日根據地的中心區域。
整個地區沒有國民黨一兵一卒。現在史澤波軍控制了上黨地區，尤如在解放區的心腹中插進了一把尖刀。從8月底開始，中共〖中〗央軍委便多次電示晉冀魯豫軍區領導人要拔掉這個深人解放區的釘子”收復上黨地區。
9月初，從延安歸來不久的晉冀魯豫軍區司令員劉伯承。政治委員郊小平決定立即婁動上黨戰役”給蔣介石、閻錫山一個迎頭痛擊，以配合重慶國共談判。
劉伯承抓住史澤波軍孤軍深入和守備分散的弱點，準備了晉冀魯豫軍區3個主力縱隊和一部地方部隊，計8萬餘衆的優勢兵力待命。計劃以主力部擊破分散守備的史部一部，而後奪取長治外圍各城：同時以大部兵力專打由長治出援的閻軍，並乘勝奪取長治城，另殲滅來自太原、平遙出援的閻軍。該計劃經上報延安並得到了在重慶談判的毛澤東、周恩來的最後批准。劉伯承說打就打。9月10日，戰鬥正式打響。經激戰10日，晉冀魯豫軍區部隊先後攻克了屯留、潞城、長子、
壺關，全殲了長治外圍各城閻守軍7000餘人。但由於史澤波十分狡猾，兩度出援即迅速縮回，劉郊無法完成殲滅計劃，即開始實施第二步計劃，利用閻錫山輕敵和救援心切的心態，至10月6日止，殲滅間軍援軍互。
8萬餘人，並於10月12自全殲棄城逃竄之敵，活捉了軍長史澤波、是役，晉冀魯豫軍區部隊取得了以傷亡4000人的代價，殲滅閻軍11個師及1個挺進縱隊，共3，5萬餘人，繳獲山炮24門，機槍2000餘挺，長短槍1，6萬餘支的勝利。
消息傳到重慶，蔣介石吃了大虧還不能發作，爲了逃避輿論譴責，他把戰爭責任全推到閻老西身上，說此事是間自作主張所爲”“〖中〗央”並不知道。閻錫山更是吃了啞巴虧，只好自認倒黴。
上黨戰役直接影響到重慶談判，戰役中蔣介石因對此戰存在極大幻想，所以遲遲不肯在已經擬就的已經基本達成協議的（會議紀要》上簽字。他企圖以戰勝之力壓迫中共作出更大讓步。然而事與願違。1
。月6日之後，當蔣介石得悉戰況不妙時，再也坐不住了，趕緊派人到紅巖村與周恩來聯繫，表示要儘快在協定上簽字。這裡應了劉伯承的一句話：，“我們這裡的仗打得越好，勝利越大，毛〖主〗席在談判桌上說話就越有力量。”
蔣介石摘，“桃子”在山西吃了虧，但在他數百萬軍隊中算不了什麼，何況被殲滅的只是閻老西的晉系雜牌軍，無傷其大體。10月1
3日，《雙十協定》墨跡未乾，蔣介石又向各戰區發出密令。指出：查抗戰勝利，日寇投降，亟應從速建設以完成大業，乃奸匪竟乘機侵入城市，破壞交通，企圖破壞統一以遂其割據之陰謀，若不速予剿除，不僅八年抗戰前功盡失，且必遺害無窮，使中華民族無復興之望，我輩將士何以對危難之同胞，更何以對陣亡之將士？貴長官所部自抗戰以還，迭著勳功，黨國作爲長城，中正尤寄厚望。此次剿共爲人民幸福之所繫，務本以往抗戰之精神，遵照中正所訂剿共手本，督勵所屬，努力進剿，迅速完成任務，其功於國家者必得膺賜，其遲滯貽誤者當必執法以罪，希轉飭所屬剿共部隊官兵一體悉遵爲要。
在發出密電的同時，十年內戰時期由蔣介石親自擬訂的、抗戰勝利後又名以重印的《剿匪手本》，也被運往各個戰區，分發至國民黨軍官兵手中。這個手本以，“赤匪不滅，軍人之羞”開頭，向國民黨軍官兵，“傳授”秘訣。而所謂，“秘訣”就是要在國民黨軍中實行，“連坐法”即，“班長同全班退則殺班長”“班長不退而全班退，以致班長陣亡，則殺全班兵卒。”以此類推。，“這個連坐法一行，就在全軍之中，人似刀架在頭上，似繩子縛着腳跟，一節一節，互相顧瞻，連坐牽扯，誰亦不能脫身。”蔣介石企圖重新使用如此殘忍的手段，逼迫國民黨軍官兵爲他的，“剿共”內戰賣命。其政治上是極端腐朽和殘忍的，是很難贏得民心的。
在蔣介石的嚴厲督促下，從10月有日起，在第十一戰區副司令長官高樹勳、馬法五率領第口。、第30軍和新8軍共7個師分左右兩線，自河南新鄉沿平漢鐵路北進，其任務是先佔領邯鄲，與沿石太線西進，先期到達石家莊的第3、第16軍會合，爾後繼續北進，與空運到北平的第92、第94軍會合，最終達到完全控制平漢路，分割晉察冀、晉冀魯豫兩大解放區的目的。
蔣介石的這一部署着實兇狠，如果讓這一陰謀得逞，將對中共華北地區的兩大解放區造成極大威脅，甚至會使整個華北乃至全〖中〗國的政治、軍事形勢發生逆轉，將使〖中〗國萃命和〖民〗主力量喪失對封建專制統治的制約力，使剛剛簽定的《雙十協定》成爲一紙空文。
對此，中共當然不能有任何猶豫和含糊，一定要堅決回擊，以鞏固和談成果！