此次戰役，第四戰區共投入南洋軍團、第７８師、新二師、第6o和第２6師等五個主力師，第1２集團軍的第1５４、1５6、1５７師三個師，第五縱隊爲的南粵地方部隊等部，總兵力將近1５萬人，最後以傷亡兩萬餘人的代價換來擊斃擊傷日軍３２人的戰果，並繳獲大批的武器彈藥，可以說是個不的勝利，但是，三萬多無辜的廣州市民卻死於戰火之中，給廣州戰役的勝利蒙上一層陰影。
日軍在恢復對廣州周邊地區的佔領之後，並沒有繼續向北追擊隊，而是在珠江南岸的江門地區集結了兩個步兵旅團的兵力，在大批艦艇的配合下佔領江門、新會，然後揮師南下，準備橫掃雷州半島。李務滋的第五縱隊在優勢日軍的打擊下節節敗退，最後只好化整爲零，分散在南粵地區活動，用游擊戰堅持鬥爭。
３月1５日，第四戰區司令部在韶關地區召開軍事會議，商討今後的作戰方針。
高飛先說道：“廣州戰役雖然功虧一匱，但是各部隊的表現卻讓人相當滿意，其中蕭漢良的裝甲部隊表現最爲出色，我軍的戰果當中有一半以上是他們貢獻的，希望以後能夠再接再厲！”
接着他又說道：“日軍顯然準備採用向北防禦，向南展的策略，集中力量平定粵南，等在那裡的統治比較穩固之後再來對付我們，大家認爲我們應該採用什麼樣的對策較爲穩妥？”
余文正迎着高飛的目光說道：“司令，要是沒有辦法應付日軍的空中威脅，咱們還是被動挨打的命，什麼樣的策略都沒有用！”
高飛立即反駁道：“你怎麼能夠這麼想呢！日軍的空中力量雖然強大，但是隻要應對得法的話，一樣能夠戰而勝之的！”
余文正等的就是高飛的這句話：“司令，你既然這麼說，那爲什麼在廣州的時候不想辦法應付，而是全軍撤退呢？”
高飛感覺到余文正的話裡面有質問的味道，毫不在意地笑了笑，反問道：“按照當時的情形，如果我們不惜代價的話，廣州的確是能拿下來的，但是你有辦法守住嗎？”
余文正氣恨恨地回答道：“可是也不能拱手讓給日軍呀！”
高飛繼續反問道：“難道你要我們把廣州徹底從地圖上抹掉之後再撤退？那城內的數十萬市民怎麼辦？”
馬德弼氣惱地望着余文正說道：“虧你還是個軍人！只想着自己殺個痛快，完全不理會民衆的死活！”
余文正不滿地說道：“老馬，你說這話可要憑良心：我爲了不傷及無辜，主動把裝甲部隊換下來，自己差點把命送掉，難道這樣還不夠嗎？”
高飛馬上把話接過去：“我還沒找你算賬呢！堂堂一師之長，動不動就跑到第一線去，成何體統！你要是出了什麼事，部隊失去指揮，會造成多大的損失？”
然後沉聲說道：“以後要是再有這樣的事情生，我就把你撤了！”
餘漢謀害怕會議走題，就主動提出自己的看法：“日軍之所以採取向北防禦，向南展的策略也有其不得已的苦衷。目前集結在廣州附近的兵力也不過四個師團，與我軍相比還是處於劣勢，如果貿然進攻的話容易被我軍所乘，不如集中精力掃平地方武裝穩妥。我們不能任由他們在這裡站穩腳跟，應該派出主力部隊配合地方部隊，把日軍從南粵驅逐出去！”
馬德弼笑着說道：“雷州半島是廣西的生命線，桂系怎麼可能任由日軍佔領呢？第16集團軍應該會主動出擊的！”
高飛搖了搖頭，說道：“很難說啊！日本6軍的高層曾經與桂繫有過親密接觸，對廣西與國民政fǔ之間的關係應該相當瞭解，知道對方的底線，只要在湛江以北地區停下來的話，既可以達到掃平地方武裝的目的，又可以使桂系放心！”
謝鼎新補充道：“說不定第16集團軍會乘機把撤退到他們防區的地方武裝收編掉，這種事情他們幹過可不是一次兩次了！”
高飛說道：“餘司令的建議還是非常穩妥地，可以考慮抽調兩到三個團的兵力，編成一個獨立旅，以支援南粵地區的游擊戰。”
這時候，一直沒有出聲的蕭漢良提出自己的建議：“日軍短期內的目標應該是固守廣州，以便切斷中國的海上補給線，爲了實現上述目標，必須佔領毗鄰香港的寶安和惠陽兩地，這樣一來，我們就可以在這兩個地方再與日軍較量較量，乘機消滅他們的有生力量！”
高飛看着蕭漢良讚許地點了點頭：“這個建議非常好！日軍雖然強大，但是戰術思想非常陳腐，仍然沉迷於攻城掠地，是可以利用敵人的缺點作些文章！”
餘漢謀補充道：“不過，部隊的整訓工作還是要同步進行，這樣才能保證部隊不會在戰鬥中被逐漸削弱。”
高飛點了點頭，說道：“整訓工作是不能夠停下來的。另外，我準備利用這段時間建設地方，強化行政組織，在地方上建立預備役體制，以保證持久抗戰的充足兵源和物資。”
餘漢謀點了點頭，說道：“地方上的政務是需要大力整頓了！以前地方上的實力派都和軍隊的高級將領勾結在一起，靠走私鎢砂等戰略物資到香港謀取暴利，無心展地方經濟，白白浪費了陳濟棠給我們廣東打下的經濟基礎！”
高飛聽他提到鎢砂，不解地問道：“抗戰爆之後，國民政fǔ大本營不是成立了一個特種礦產統籌委員會來統一管理戰略物資的生產和銷售嗎，他們是從什麼地方搞來的？”
餘漢謀苦笑着說道：“這個委員會給出的收購價格比生產成本還要低，誰會願意賣給他們？廣東的走私商經常深入湖南、四川等地，以比政fǔ高的多的價格從私人手中收購鎢砂，然後再輾轉運到香港，牟取暴利。日軍在大亞灣登6本。之前，水6交通都控制在這些軍官手中，想運什麼都可以。”
高飛若有所思地點了點頭，說道：“原來如此！”然後他又說道：“現在寶安和惠陽還在我們手中，可以讓這些商人繼續到內地收購，然後由軍隊武裝押運到香港，換取急需的外匯，爲部隊補充裝備。”
餘漢謀看着高飛若無其事的樣子，試探着說道：“這樣不太好吧！擅自補充裝備，又走私戰略物資，說出去可不好聽啊，很容易招惹猜忌的！不如還是等國防部給我們配備武器裝備穩妥一點。”
高飛冷笑着說道：“以國民政fǔ的財力，能維持中央軍的消耗就不錯了，哪裡顧得上我們這些地方部隊！更何況，國民政fǔ內部還有一些蛀蟲，不是把這些戰略物資賣給日本人，就是把寶貴的外匯用來購買奢侈品供他們的姐太太們揮霍享受！”然後他看着餘漢謀問道：“餘司令在廣東多年，這裡又是重要的物資進出通道，你難道就沒有現一點端倪？”
餘漢謀看着高飛咄咄逼人的眼神，感到心裡一虛，不由自主地回答道：“這種事在抗戰爆以前倒是沒有現過，是最近兩年纔多起來的！”
高飛再次冷笑着說道：“那是當然：以前直接從上海、南京進口就可以了，不用過廣州，你當然不知道，後來是迫不得已！”
看到餘漢謀默認了自己的說法，高飛就毫不客氣地說道：“按照慣例，戰區司令長官都兼任所轄地區的行政長官，所以廣東的行政事務也是我說了算！從今天開始，各地的行政長官全部到福建政務大學輪訓、考覈，凡是不合格的，就地免職，再從學生中挑選合適的人選接替他。另外，我會挑選一批退役軍官到各地擔任地方部隊的指揮官，整訓保安團和游擊隊。”
餘漢謀和第1２集團軍的將領們一聽，頓時感覺有些不對勁：高飛這麼做簡直是擺明了要把廣東變成第九軍團的地盤，雖然大家都是自己人，什麼都好說，可是萬一傳到委員長的耳朵怎麼辦？
高飛彷彿知道餘漢謀等人的擔心，直截了當地說道：“你們不用擔心，委員長那裡我會去解釋的！”
彷彿爲了安慰他們，高飛又說道：“現在，第1５1師的整訓和換裝工作已經基本完成了，第1２集團軍的其他部隊將輪流到福建更換裝備和補充人員，部隊的兵力和武器配備將和第九軍團的主力師完全一致：步槍、衝鋒槍和槍榴彈一樣都不會少！另外，第1２集團軍的團長以下軍官任免由余司令直接決定，不必事先通知我！”
經他這麼一說，除了餘漢謀以外的第1２集團軍將領們都非常高興，作爲一個軍人，誰不希望能有最好的裝備呢？
歐鴻看高飛的心情似乎很不錯，試探地問道：“高長官，你說兩個集團軍的武器配備完全一致，那麼我們能不能有裝甲部隊？”
南洋軍團的裝甲部隊的強悍戰鬥力給這些將領們留下深刻的印象，都有些神往。
高飛笑着說道：“目前第７８師的坦克還沒有到位，而南洋軍團的坦克是南洋華僑自己掏錢購買的！不過，我可以答應你們，在第1２集團軍將會有一個裝甲師的名額，具體是哪個師，就要看餘司令的了！”
見高飛這麼直白地向自己示好，餘漢謀也不好再堅持下去，只好說道：“那就先謝謝高長官了！”
高飛終於等到餘漢謀表明態度，非常高興地說道：“咱們兩個集團軍通力合作，抓緊時間整訓軍隊，等到時間成熟之後，再與日軍決一勝負！”最後，爲了鼓舞將領們的士氣，高飛特意說道：“福州剛剛來的消息：我軍的第一個戰鬥機中隊已經開始進行飛行訓練，我相信，用不了多久，我軍就可以在沒有空中威脅的情況下與日本6軍堂堂正正地交鋒，再次反攻廣州！”
1９３９年最初的幾個月裡面，中國戰場上的形勢展完全和高飛預料的一樣，日軍並沒有因爲戰線過長而陷入兵力衰竭的窘境，而是同時在南北兩個方向同時動猛烈的季攻勢，其在廣州方向的目標是鞏固第２1軍的佔領，並將南粵地區展成穩固的後方，使佔領軍可以在當地得到補充；而在武漢方面，因爲第11軍面臨着第三、第九戰區近百萬大軍的威脅，連長江水道的安全都無法保證，於是岡村寧次向東京統帥部請求補充兵員彈藥，準備用兇猛的攻勢把武漢周邊的隊徹底驅逐出去，確保佔領區的安全。
1９３９年２月中旬，日本東京統帥部經過多方研究磋商之後，認爲岡村寧次中將的計劃非常好，因爲在未能達到在佔領區補充給養，以戰養戰的目的前，長江水道就是武漢三十萬日軍的生命線，必須確保其安全，於是欣然同意了岡村寧次的計劃，決定動南昌會戰。天皇按照統帥部的意見批准了此次會戰計劃，並派教育總監西尾壽造大將和6軍大臣板垣徵四郎來華協調作戰。
在岡村寧次調兵遣將的同時，蔣介石和中國統帥部已經從日軍集結的種種跡象中察覺了敵人的動向，並正確判斷出日軍的攻擊目標是南昌，於是立即電令第九戰區司令長官薛嶽做好迎擊準備，最好能夠搶在日軍動攻勢之前先制人，以打日軍的部署。
薛嶽接到命令之後，立即開始集結軍隊，補充作戰物資，準備動攻勢。然而，此時第九戰區的各部隊正在整訓之中，又沒有足夠的車輛和船隻來運輸兵員物資，全靠畜力和人力車，部隊的機動xìng非常差，調動起來困難重重，再加上南昌地區爲第三戰區和第九戰區的結合部，涉及兩個戰區部隊的協同作戰，部隊之間的聯絡通道非常不順暢。
由於上述原因，第九戰區的攻擊部隊沒有按照命令在３月1o日前集結完畢，當然也沒有按照預定時間在３月1５日對日軍起攻擊。
與隊的遲鈍反應形成鮮明對比，日軍第11軍憑藉大量的汽車、艦艇，在不到一個月的時間內迅集結了第、第、第和第六師團，野戰重炮兵四個半聯隊，戰車一個半聯隊和第三艦隊的數十艘艦艇，6軍航空兵則出動了百餘架轟炸機進行空中支援。
３月1７日拂曉，岡村寧次一聲令下，日軍攻擊部隊三路出擊，向集結在鄱陽湖西面的隊動全線進攻，由隊正在集結當中，倉促應戰，被敵人打得措手不及，陷入被動挨打的局面，整個戰場的形勢也因此而糜爛不堪。
左路日軍爲第師團和海軍6戰隊一個聯隊，配備了大軍艦三十餘艘、汽艇五十多艘、轟炸機十餘架，從鄱陽湖北面撲來，對吳城守軍進行6海空三體一體的立體包圍。守軍預５師和第３２軍一個團拼死抵抗，所有預備隊都拉到第一線作戰，仍無法阻擊優勢日軍的猛烈進攻，全城被日軍炮火和飛機炸成一片廢墟。戰至３月２３日，吳城失守。
右路日軍爲日軍第六師團和第11軍司令部直轄炮兵、戰車、騎兵各一部。在飛機的掩護下，由箬溪向武寧東北守軍第７３、第８兩軍進攻。激戰九晝夜，雙方死傷慘重，日軍第六師團之４７聯隊被全殲。而在棺材山的大規模肉搏戰中，隊第８９團生還者僅五人，其餘的人全部壯烈犧牲！
作爲此次攻擊主力部隊的中路日軍第、第師團數萬人，在兩百多門大炮的怒吼聲中，強度修水河，突破守軍防線，鋪天蓋地朝南昌掩殺過來。３月２6日，日軍迂迴包圍了南昌城，並在南昌城內和郊區與中國第３２軍一部、南昌市警備隊展開激烈巷戰和陣地戰。全城火光沖天，硝煙四起，喊殺聲震天。大街巷，無處不在展開慘烈的肉搏戰。
３月２７日夜，南昌城內的槍聲終於平息下來，日軍完全佔領了市區，至此，南昌會戰的第一階段宣告結束。
日軍對南昌的攻勢最激烈的時刻，第四戰區的各部隊都在轉進之中，包括高飛在內的高級將領們都無暇關注這場生在數近千公里外的戰事，所以當南昌失守的消息傳來之後，聚集在戰區司令部的指揮官們都被驚呆了！
南昌位於贛江下游，鄱陽湖畔的三角洲上，是扼守湘贛浙三省的水6要衝，浙贛鐵路與南潯鐵路在此交會，向塘公路與京湘國道相銜接。在內戰期間，中央軍爲了圍剿紅軍，在這裡修建了四通八達的公路網，而南昌城四面環山，前臨贛江，背靠撫河、錦河，境內河流縱橫、丘陵起伏，地勢易守難攻，而**又在此處佈置了相當數量的部隊，總兵力達到二十餘萬，但卻只堅持了區區的十天時間，又怎麼不讓人震驚！
高飛雖然和大家一樣感到震驚，但是卻早就預料到這種結果！