那邊的馬超卻沒有等孫權的兵馬趕到就發起了進攻，他的心中想報劉備的恩情是一個方面，從另外一個方面來說，他也急於找到一塊可以安身立命的地方。劉備那裡又如何不會防備着他，只是孔明根據馬超這麼多年的表現來看，就算讓他有了一席之地危險也比程玉要小，何況憑藉他的實力能否戰勝荊州州尚有很大懷疑。
卻說馬超引領手下萬人，離開江陵，卻沒有選擇漢陽或者烏林渡江，而是遠遠的繞到了巴陵附近，這也絲毫沒有奇怪的地方，馬超這麼多年一直都縱橫於西北，雖然也有大河，但與長江一比較，卻都只是淺水溝而已。況且馬超手下連水軍都沒有，還是選個穩妥的地方渡江爲妙。
龐統現在的兵馬雖然不少，但還是隻有先保持守勢，當他得到馬超作爲前軍首先出發的時候，就已經對這場仗的規模有了個粗略的估計，基本上已經可以肯定回同時面對三家，因此他儘量抓緊時間做最後一次戰爭動員和準備。
沒過幾天，馬超已經帶領人馬兵臨城下，龐統知道敵人的兵馬並不是很多，可是既然已經下定防守的決心，就是任憑風吹雨打，我自巋然不動。手下的武將們卻沒有這種信念，紛紛要求主動出戰，殲敵於城下。
龐統聽大家這麼說，連連搖頭：“諸位不可小視馬超，此人雖然屢敗於曹操之手，可是大家也不要忘記了他曾經幾次逼的曹操幾乎沒有逃生之路。我們荊州軍雖然精悍，但西涼軍也是號稱雄冠天下，這樣的對手千萬不可輕心。”
可惜荊州的衆將已經因爲程玉的戰無不勝多少有些錯覺，認爲像曹操之流都是屢戰屢敗，馬超恐怕就更不值一提，當然也有異類，就是老將黃忠，他的骨子裡不過是對馬超的武勇聲名敢興趣，想與之一戰，卻還是裝出一副考慮全面的樣子，進言說：“大人，雖然西涼軍兇悍，但想來應該並非不可戰勝，如果我們閉門不出，難免會讓他小看了我們，更有必死一戰的決心，倒不如稱此機會先與敵人一戰，無論勝敗，旨在挫動敵人銳氣，當然，最好是在後續的敵軍沒有會合之前消滅了他們，這樣對我們以後的戰局恐怕更有利一點。”
以龐統的聰明如何就看不出黃忠心中的真實想法，不過也不能說黃忠所說一點道理都沒有，確實連一點接觸都沒有的話，敵人的氣焰難免會越來越囂張，自己人不遇到點挫折的話也會小視天下英雄，更重要的是，自己過度壓制，恐怕他們會作出傻事來，還不如順其自然。
於是龐統順水推舟說：“黃老將軍之言也並非全無道理，這樣吧，明日就與敵人一戰，但大家都要奮勇，且不可失了我荊州的聲威。”
衆人這才心滿意足，各自回去準備明日出戰。
當然，第二天竟然又讓大家失望了，馬超軍又一次搶在了對手的前面，首先到城下挑戰。雖然龐統並不贊成此次出兵，但是他怕沒有人控制，情況會有變化，乾脆自己也親自上城樓爲之觀陣。
不要說龐統這樣的年輕人，在場的所有人都是第一次見到西涼鐵騎，難免有些感興趣。不過大家看過後的第一印象都是，西涼鐵騎絕非浪得虛名。此時馬超軍早才陣前扎住陣腳，任憑空曠的大地上陣陣風吹過，卻除了旗幟以外再沒有其他動的東西，一動一靜之間表現出強烈的反差。
不過有一點非常讓龐統奇怪的事情，眼前的西涼鐵騎雖然空有一個名號，卻看不到一點騎兵的影子，整個部隊竟然都是錯落有制的步兵和戰車構成，要是程玉見到的話一定會大吃一驚，原來馬超軍容竟隱隱有西方之風，所佈之陣，更是非常接近西方的方型陣。
衆人雖然見到了比較奇異的事物，不過卻也不太放在心上，畢竟戰車在中國已經使用了上千年，在很多地方被認爲是過時產品，至於手持巨盾的步兵，想來也沒有什麼希奇的地方。
馬超在城下早已見到敵人，他正愁於攻城，要知道戰車又上不得牆，巨盾也上不得牆，一旦攻城戰中，他的西涼兵戰鬥力不要折上一半也差不多。如今既然有敵人出現在城上，想必能有機會將他們引下來。
於是馬超越馬出陣，向城上遙遙喊道：“城上的人聽着，漢天威大將軍在此，要借江夏屯兵，速速打開城門迎接我進去。”
話音猶未落盡，城門果然大開，當然出來迎接的隊伍是一隊弓箭手，這些弓箭手兩邊一分壓住陣腳，有一員武將帶領人馬殺了出來，馬超遙遙望去，卻使不識，其實漫說他不識，便是我也不認識。
來將衝到戰場之中，大聲喝道：“呔，逆賊馬超休要張狂，什麼天威將軍，不過是亂臣賊子而已，漢家天子何曾冊封過你？”
說起來，馬超還真就沒有受到過這樣一個冊封，只是和羌人之類在一起都習慣了，如今聽對面的武將竟然觸動自己心中的暗傷，如何不怒，喝道：“狂徒無理！”這句話也是最簡單的藉口之一，一聲無理就動手，哪個敵對的人會不承認，難道會說他對你很有禮貌不成。
不過馬超和其他人最大的不同就是他的武藝更爲高超，隨着這一聲喊出，跨下的戰馬已經被催動，如同離弦之箭殺奔敵將。
馬超跨下本是西涼馬中千挑萬選駿馬，與赤兔相比差的不過就是一個名字而已，腳程上卻無很大區別，不過眨眼工夫，竟以殺至面前，手中大槍擡起，如毒蛇吐芯直奔敵將心口。
也是這員荊州將比較倒黴，無緣無故就招惹了馬超，剛剛在口舌上逞過一點威風，想不到報復馬上就到了。
馬超這一槍在他的眼中似乎飄飄悠悠，不曾使過什麼力道，可偏偏讓人就是看的到攔不到，那將手中的長槍尚沒有舉起，便只看到大槍滑過的殘影，接着心口一涼，再也不受病痛困擾。可憐他配角做的都這麼失敗，到死爲止，竟然連名字都沒有報出。
城上衆將中雖然不乏能夠一招制地之人，甚至有些二流將領在敵人比較弱的時候也可以秒殺敵人，但對馬超這飄忽急速，帶着一種詭異美感的一槍還是十分沉醉。
此時每個人心中的想法都不同，一些地位比較低下的偏裨將校心中不由得生出了懼怕的感覺，再看馬超就如天神般凜然不可侵犯。而一些大將在看到馬超神威之後也各懷懼意，能不與馬超對敵以後一定要避開他。
在場衆人中唯一不同的是黃忠，看到馬超那急如雷霆，卻又宛如表演的一槍，讓他的熱血開始沸騰，武將啊，生存的意義就在於不斷的挑戰更高者，眼前的敵人，正是自己所最渴望的對手之一。
越想黃忠越激動，竟然突然間彷彿年輕了幾十歲，全然忘記了身邊的一切，又有了當年第一次踏上校場的感覺，恍惚中已經由城門殺到陣前。
城門口壓陣的士兵見黃忠有些恍恍惚惚的從陣中穿過，多少都有些擔心，可輕聲提醒幾聲，黃忠都沉浸在激動中沒有注意。想要大聲叫醒他，可在兩軍陣前又似乎不和軍法。
就在這一猶豫的時間，黃忠的戰馬已經到了兩軍陣前，好在馬超剛剛一招斬殺了敵將，心中正在洋洋自得，何況他就算有心思也是在野心方面，卻不習慣中原人士得爾虞我詐。因此他見黃忠這麼恍惚得過來，還以爲是爲自己剛纔一槍之威所嚇倒，於是大聲喊道：“兀那老將，你是何人，以見過我馬超的威風還敢上陣送死，莫非是活得不耐煩了嗎？”
他的聲音夠多大，在馬上的黃忠雖然不會被嚇倒，卻也被他這一聲喝醒，腦重略一轉個，已經想明白這是馬超看不起自己，於是也怒道：“小娃娃，好大的口氣，你能浪得虛名不過是沒有遇到真正的高人而已，今天看爺爺來教訓你。”
兩人話不投機當場動手，這下馬超可遇到了對手，黃忠的經驗多老到，什麼舉重若輕，其急如緩之類的花架子完全起不到對其他人的作用。而黃忠刀法中的精要同樣是技巧而不是力量，——當然，兩個人都用純力量的話也可以打我這樣的一兩百個。
城樓上和馬超軍中的衆將都看的眼花繚亂目瞪口呆，開始時還能分辨清一招一式，可是越打越快就只剩一片雪亮的刀光中槍尖閃爍的點點星芒。
龐統雖然已經隨軍多年，確是一點武功也不懂，看了半天也看不出個門道，想向身邊的人虛心請教一下究竟是誰佔據上風，可是別看在場的武將看的一個個如癡如醉，可是龐統一問，竟然沒有人能看出兩人高下。
這下的心中也沒有了底，自己早知道這樣就一口回絕他們的請戰好了，黃忠可是荊州的勇將之首，如果他敗了就算自己能以其他方式找回場面，難免讓大家龐統的心中對敵人多上一分忌憚，就這一點點的區別很有可能在關鍵的時刻影響戰局。
而且此時龐統心中還對黃忠有點憤憤，他已經不止一次見過黃忠神箭，料想除了天下有數的幾個高手，大多數人在黃忠的箭下都討不到一點便宜，如今遇到這樣難纏的對手卻如何不用？
其實龐統完全誤解了黃忠，黃忠不是不想用而是——忘了，他只知道馬超是一員非常適合他的敵將，武藝相差不二，力量也比自己高不了多少，而招式的巧妙程度也和自己差不多，唯一缺乏的就是一點點經驗和火候，這樣的一個對手幾乎是完全按照自己定做的，只感覺打的全身舒爽，完全忘了是在生死相搏。
最後龐統實在忍受不了這話中難以瞭解的局勢，乾脆命令手下衆將帶領人馬殺過去爲黃忠解圍，今日之戰就當他和了吧。
城內的將官雖然不敢與馬超交手，但提到兵馬衝擊，卻未必就怕了西涼兵，於是戰鼓不斷轉換城門大開，已經擺開進攻陣型的荊州軍一涌而出，直向馬超裹去。
馬超雖然正在陣前作戰，後面的馬岱龐德馬休馬玩等人也不是吃乾飯的，（馬鐵在涼州的時候戰死了）令旗一揮，輕裝戰車由兩翼包抄了過去，中間的步兵舉起了面前重盾，搭成一道道盾牆，一點一點向前移動，隨着衝擊起來，速度越來越快。
本在陣前表演的兩個人竟然不約而同使用了便於脫身的招式，眼下看不出誰的人馬會先到，面對武力相近的對手時候，誰一旦被對方的人流裹進去，後果都不會是很完美的。
雖然荊州軍覺得對方的巨盾看起來可能要難對付一點，但是一看到西涼軍手中短短的梭槍，想來戰鬥能力不會強到哪裡，於是按照日常的演練和戰場上經常做的那樣，距離敵人還有兩百步左右時，用盾牌在面前搭起一道屏障，接着弓手各就各位等待敵人衝進自己的射程來。
眼見敵人已經跨越到弓箭的射程範圍內，荊州兵毫不猶豫，連陣發動，漫天的箭雨向敵人撒下。
可大家雖然都已經料到弓箭對敵人的殺傷不會太大，卻也沒有想到徐州軍藉以縱橫疆場的連陣今天竟然也遇到了對手，隨着弓箭到達最高點開始下落，正在衝鋒中的西涼軍突然將自己剛纔還高舉的巨盾突然放斜，連在一起成魚鱗型，正好將斜上方的天空全部擋住，，雖然偶有箭枝穿過盾牌，真正殺傷的敵人卻也有限，難怪說步兵是弓箭手的剋星。
而事情還沒有到此結束，隨着西涼軍距離敵人越來越近，突然間，衝在最前面的幾排人都將自己的盾牌放下，荊州兵還沒有弄明白怎麼回事，敵人卻已經將手中的短矛投了出來，原來他們使用的赫然是投槍。