建安四年，天下大勢風起雲涌。從三月到六月，各路諸侯動作接連不斷。
跟着曹操來到了許昌的劉備，被獻帝以族譜認作“皇叔”，自此“劉皇叔”之名傳遍天下。爲了拉攏劉備，曹操以豫州牧、左將軍的職位相授，一時之間，年近四十的劉備成爲了風雲人物。
已經成年的獻帝不甘心做曹操的“傀儡”，命董後製作“衣帶詔”，賜給國舅、車騎將軍董承，命他召集忠良，謀誅奸賊曹操。
董承日夜謀劃，糾集了工部侍郎王子服、長水校尉種輯、議郎吳碩、昭信將軍吳子蘭、太醫吉平、西涼太守馬騰等人密謀誅殺曹操。
馬騰又推薦了“左將軍”劉備，董承派人召喚到府中，以“衣帶詔”相示，請劉備協同誅殺曹賊，劉備慨然允諾，“誅曹集團”由此暗中城立。
西涼羌人作亂，涼州諸郡告急，馬騰趁機辭別獻帝，離開了許昌這個是非之地。
馬騰既走，嗅覺敏銳的劉備也覺察到了危機，知道僅憑董承、吳子蘭等手無兵權的文官，想要誅殺曹操，何異於癡人說夢，也暗中尋找離開許昌的機會。
於兩年之前在壽春稱帝的袁術，四面楚歌，不時的遭到周邊諸侯的劫掠，地盤丟失，兵卒逃散，兩年的時間下來，身邊只剩下七八千殘兵敗卒，勢孤力竭，不得不向一直瞧不上的兄長袁紹請降，準備率兵北上冀州投奔。獻上玉璽。
一直圖謀離開許昌的劉備，得到這個消息後，喜出望外。立刻前往曹府求見曹操，?請求派遣自己出兵攔截袁術，攻襲壽春。曹操欣然從之，撥給劉備一萬五千人馬，命他與朱靈前往半道截殺袁術。
劉備立刻點起人馬出城，郭嘉、荀彧等人得知後趕到相府，向曹操力諫，不可使劉備統兵外出。曹操遂派遣許褚、曹洪等追回劉備。被劉備以“將在外，君命有所不受”拒絕，率兵繼續東進，曹操無奈。只能靜觀劉備的舉動。
劉備率領關、張二將。在符離一帶擊潰準備北上冀州的袁術。梟首五千餘級，猛將張飛在陣前刺殺袁術大將紀靈於馬下，袁術軍四散潰走。不能通過。
逃回壽春的袁術惶惶如喪家之犬，身邊只有幾百隨從，渴求蜜水而不得，在這個炎熱的夏天，悲憤交加而死，自此袁術集團退出了諸侯爭霸的歷史舞臺。
攻破了袁術的劉備並沒有回兵，命令朱靈、路昭二將回去向曹公覆命，自己率兵繼續追殺袁術殘部，徹底清除隱患。朱靈、路昭二將無奈，只得帶了親信，辭別劉備，向許昌返程。
時值六月，烈日當空，炙烤着大地，彷彿要將人烤出油來一般。
劉備的一萬五千人馬在符離縣城南郊二十里的樹林中紮下營寨，商量對策。
中軍大帳之中，劉備居中而坐，旁邊坐着剛剛歸附不久的陳宮，下面站立着關羽、張飛二將。
“公臺先生，我欲東去徐州，襲殺車胄，復佔徐州，作爲立足根本，先生以爲如何？”坐在中間，器宇軒昂，兩耳碩大，雙膝過膝的劉備手撫鬍鬚，向軍師陳宮請教。
劉備話音未落，陳宮立刻反駁：“絕對不可，若是主公去徐州，乃是自投羅網，引火焚身也！”
劉備愕然問道：“徐州地大物博，下邳城牆高厚，我在徐州尚有民心支持，何謂引火焚身？”
“徐州地處兗、豫之東，四通八達，土地肥沃，乃是兵家必爭之地。有道是‘臥榻之側豈容猛虎酣睡’，曹操豈會容你奪佔徐州？主公襲殺車胄容易，但曹操得知後必然興大兵來犯，主公以爲憑手下的這一萬五千人馬，能抵擋住曹操的虎狼之師嗎？”陳宮端起茶杯，滋潤了下嘴脣，侃侃而談。
聽了陳宮的分析，劉備不禁額頭冒汗。是啊，徐州如此重要的地盤，曹操絕不會坐看丟失，倘若被自己偷襲佔領了，必然會興師動衆，大舉來伐，到時候以何抵擋？
呂布當世猛虎，麾下有張遼、高順等能戰之將，又有侯成、魏續、曹性、宋憲等偏將輔佐，陳宮爲之劃謀，盤踞徐州，麾下兵力最多的時候達到了四萬多人，尚且**被擒。自己手下只有一萬五千人，還是從曹操手裡拐來的，僅憑着關、張二將又怎麼能守住徐州？
陳宮又分析道：“主公往日在徐州或許尚有民心，但今日卻已經不同往時。自從曹操掌控徐州以來，多施恩惠，廣收民心，只恐今日之徐州已非昨日之徐州也！曹軍大舉來犯，有多少人肯爲主公死戰，恐不容樂觀！”
聽了陳宮的話，劉備再次默然不語。
陳宮說的沒錯，徐州被曹操控制了接近一年之後，在車胄的經營下，非但徐州的百姓已經把自己遺忘，而且就連徐州的士族也已經倒向了曹操。讓劉備感觸最深的便是以陳珪、陳登父子爲首的陳氏大族。
陶謙在世之時，在徐州經營多年，陳氏對陶謙算得上赤膽忠心。陶謙死後把徐州託付給自己，陳氏也遵從了陶謙的意思，陳珪、陳登父子盡心竭力的輔佐自己。然而，自從被呂布從下邳驅逐出來之後，劉備和陳氏的關係便逐漸疏遠了。
陳氏乃是下邳大族，家族子弟加上門客、僕童有七八千人，廣有良田，房舍萬間，作爲陳氏的掌舵人，陳珪、陳登父子不得不小心翼翼的爲陳家謀取最大的利益。
呂布強佔了下邳之時，礙於呂布名聲不佳，實力也不夠強大，徐州的百姓尚且思念劉備的恩德?，陳珪、陳登父子和劉備的關係雖然不及從前，但還能暗中互通書信。私下裡寄望於劉備捲土重來，重新掌控徐州，也算是不負陶謙所託。
及至後來，曹操這個超級大鱷打敗了呂布，佔據了徐州，留下車胄、董昭、臧霸等人經營徐州，放寬政策，收買民心。徐州的百姓對曹操的敵意和恐懼便逐漸的消散，而在他們的心裡，已經對強大的曹氏集團臣服。潛意識裡不想再捲入戰爭的烽火之中。所以他們安於被曹操統治。
陳珪和陳登父子自知回天乏術，憑陳氏的力量不足以支撐起劉備在下邳的統治，若是惹怒了曹操，只怕反而會給陳家帶來滅門之災。反正自己父子已經盡心盡力的輔佐過劉備。是他難成大器。守不住徐州。陶公在九泉之下也怪不得陳家了！
於是，陳氏父子便死心塌地的投靠了曹操，與劉備斷絕了書信往來。前些日子。劉備三番五次的給陳珪、陳登父子寫信，希望他們能協助自己重掌徐州，都沒有得到陳氏父子的迴應，彷彿泥牛入海一般。對於陳氏父子態度的轉變，劉備比任何人都清楚。
“若是徐州不能去，備又能去何處安身？天下之大，難道沒有我劉備立足之地麼？請公臺先生指點！”劉備仰天嘆息，淚珠在眼眶裡滾動，向着陳宮懇求道?。
陳宮輕撫鬍鬚，輕聲道：“袁術既死，揚州中部一帶空虛，淮南已成無主之地，袁術從弟袁胤率餘部投廬江劉勳，一戰可破。以宮之見，主公不要東擊徐州，而應該南下佔據淮南、廬江二郡，作爲立足根本。”
“壽春四戰之地，袁術起初兵精糧足，尚且不能據守，我軍只有一萬五千人，能保得住這兩郡麼？”劉備一臉憂慮的問道。
“袁術之敗，敗於其驕狂，若非稱帝之後惹得四面楚歌，便不會有這般下場。”陳宮拿起蒲扇搖了幾下，繼續分析，“主公佔據淮南之後，可以表面上仍臣服於曹操，暗中自立，曹操一時之間便沒有藉口來討伐。”
站在一邊的關羽忍不住插嘴問道：“若是曹操不用藉口，強行來討伐，又當如何？”
陳宮笑着分析道：“呵呵……雲長將軍儘管放心，淮南的面積既沒有徐州大，地理位置也沒有徐州重要，況且不是曹操的地盤，我軍佔據了之後，曹操也不會心疼，這和從他手裡搶地盤不一樣，只要我們不和曹操撕破面皮，我想曹操不會孤注一擲的來攻伐我們。
況且，聽聞冀州的袁紹正在向魏郡集結大軍，已有十萬人屯駐在了安陽、頓丘一帶，袁、曹之戰已經迫在眉睫，若不到逼不得已的地步，曹操不會不顧袁氏大兵壓境，而興兵南下討伐我們。如此以來，至少在袁曹分出勝負之前，不會起大兵來征討我們，所以北面的危機暫時無虞。
北面的危機既除，就只剩下西面荊州的劉表，以及江東各路諸侯。劉表自詡正人君子，名稱八駿，況且和皇叔一樣都是漢室後裔，主公可派遣一能言善辯之人，西去襄陽，向劉表獻上禮物結好，如此西面的危機亦可解除。
小霸王孫策在江東雖然如日中天，已經佔據了會稽、丹陽二郡，然吳郡尚有嚴白虎近萬人盤踞，豫章、鄱陽、廬陵三郡也有大小不一的勢力割據，孫策要想完全的平定江東，至少尚需要半年的時間，我們正可趁着這段時間掌兵買馬，壯大實力。
如此一來，等袁曹之間分出勝負，孫策平定江東之後，我軍已經可以在淮南、廬江兩郡立足。可以背靠劉表，攻襲汝南、譙郡，然後再圖徐州，若是戰事不利，亦可以南下歸附劉表，找個機會南下，掃平長沙、桂陽、零陵、武陵等四郡，將荊南佔據，作爲立足根本，再南圖交州，或者西入巴蜀！”
聽完陳宮的長篇大論，劉備起身向着陳宮深深的做了一揖：“哎呀……公臺這番分析，實在是鞭辟入裡，讓劉備茅塞頓開，這才明白，先前四處奔走，居無定所，乃是因爲沒有一得力的智囊，得公臺相助，劉備三生有幸也。但有吩咐，必然言聽計從！”
於是，劉備揮軍南下，於兩日後佔據了無主的空城壽春，將擁有二十一萬人口的淮南郡掌控在了手中。
聞聽劉皇叔佔據了淮南，汝南人陳到率領五百鄉民前來歸附，劉備見陳到兵馬嫺熟，執手寒暄，與陳到促膝長談，拜爲校尉。
得知劉備在汝南立足，徐州的大土豪糜竺變賣了家產，帶了糜夫人與甘夫人，以及兄弟糜芳，還有劉備的兩位幕僚簡雍和孫乾，領了一萬多門客，離開下邳，浩浩蕩蕩的南下壽春，前來投奔劉備。
目前，劉備仍然是曹操的下屬，尚未撕破臉皮，車胄也沒有理由阻攔糜竺，況且糜竺的一萬多門客也不是省油的燈，車胄只好放行。得到了糜竺的一萬門客，劉備實力大漲，又在淮南郡招兵買賣，兵力迅速擴充到三萬人。
不幾日，關羽的兒子關平從老家河東解良前來投軍，關羽命演習武藝，但見關平把一口大刀使得虎虎生風，劉備欣喜不已，高興又得一良將，遂加封關平爲騎都尉，掌管騎兵。
陳宮認爲攻襲廬江的時機已經成熟，於是劉備留下關羽、糜竺、糜芳等人率兵一萬，坐鎮壽春。自己與張飛、陳宮、關平、陳到率兵兩萬，兵分兩路，急襲廬江。
廬江太守劉勳麾下有近萬人，但紀律鬆懈，猝然遇襲，不及防備，一個上午便被劉備軍攻破城池。劉勳、袁胤、李豐、閻象、楊弘、袁渙等袁術舊部請降，劉備從之，盡收廬江的糧草與人馬。而袁術的兒子袁曜在部將張勳的保護下，帶了玉璽，從北門強行突圍，落荒而逃，不知去了哪裡？
不幾日，又有兩人來投劉備，一個是汝南義陽人魏延，一個是原黃巾將領廖化。劉備見二人武藝出色，魏延尤其勇猛，僅次於關、張二將，欣然接納，封魏延爲步軍校尉，廖化爲軍司馬。
劉備佔據淮南、廬江二郡之後不多時，兵力發展到四萬人，麾下有關羽、張飛、魏延、陳到、關平、糜芳、劉勳、李豐、廖化等武將，幕僚有陳宮、糜竺、孫乾、簡雍、袁胤、閻象、楊弘等人，治下百姓四十餘萬，成爲了不容小覷的一支勢力，讓各方諸位爲之震動。