爲什麼羅卓英會改變主意呢？原來他和史迪威接到了最新的消息，日軍的主力部隊已經到達了羅衣考，曼德勒的後方受到了日軍的威脅，史迪威和羅卓英不敢大意，不得不馬上調整部署。
儘管把第200師調往了棠吉，但羅卓英對於日軍大舉進犯後方的嚴重性仍沒重視起來。而杜聿明聽說第200師已經從喬克巴當調回了，懸着的心也總算是平靜下來了。誰知此時羅卓英卻不安的說道：“我已經在下午直接命令第200師在黃昏前集結喬克巴當以東，於晚上7點前向日軍發動進攻，不知現在情況如何了？”杜聿明本來只命令戴安瀾派一個團去喬克巴當，沒想到羅卓英會一槓子插到底，把全師都派出去了。這時杜聿明不禁又擔心了起來，他對羅卓英說道：“喬克巴當確實沒有敵情，如果你有直接命令的話，第200師主力可能已經到喬克巴當了。”這下羅卓英更慌了，他急忙說道：“這可咋辦啊！”說完就把杜聿明拉上了汽車，一同往回趕。
在車上，羅卓英擔心的說道：“東路羅衣考已經失守，暫編第55師情況不明，日軍正在向棠吉、羅列姆方向攻擊前進。”杜聿明回答道：“這是可以預料到的，在喬克巴當，我們上了英國人的當。目前我們必須集中第5軍主力第200師和新編第22師，不惜一切代價與日軍爭奪棠吉。否則，棠吉不保，臘戌就危險了！”緊接着，杜聿明繼續力陳棠吉和梅苗的重要性，他嚴肅的對羅卓英說道：“棠吉和梅苗是臘戌的門戶，必須下最大的決心守衛棠吉，如果棠吉已落如敵手，我們就必須不惜一切代價的奪回來。”聽了杜聿明的話，羅卓英沒否認棠吉的重要性，但也沒說出自己的想法，他只是默默的說道：“只要你帶第200師把棠吉控制住了，我就有辦法準備曼德勒會戰。”
到了這個時候，羅卓英居然還要打曼德勒會戰！這實在是讓杜聿明感到了驚訝，但他也沒和羅卓英繼續爭論下去，心想羅卓英最終會在現實面前改變想法的，因此，杜聿明決心先率領第200師將棠吉控制後，再以事實情況來說服羅卓英，讓他放棄那個不切實際的“曼德勒會戰”。
夜裡2點多，杜聿明回到了第5軍軍部，重新進行軍事部署，下令將已經到達喬克巴當的第200師，即刻向棠吉進軍，務必要搶在日軍的前面控制棠吉。與此同時，他又把主力部隊向梅苗集結。確保棠吉和梅苗的安全，防止日軍突襲臘戌。
第二天午後，第200師的先頭部隊在距離棠吉15公里處與日軍警戒部隊遭遇，第200師馬上對日軍發起了猛烈的攻擊，併成功的將日軍警戒部隊擊退，部隊進展到距棠吉城9公里的地方，這時他們已經發現了日軍的防禦陣地。第200師趕緊向軍部報告情況，並及時的集結部隊，準備對棠吉城連夜發起強攻。當天夜裡，第200師開始對棠吉城展開了攻擊，戰鬥進行得相當順利，在天亮的時候，就已經攻佔了西、南、北三面的外圍防禦陣地。戰鬥持續到上午8點，第200師主力部隊已經攻入了棠吉市區，正在與日軍進行着激烈的巷戰。
日軍的目的是要截斷遠征軍的後路，把遠征軍堵在棠吉以南進行圍殲，於是第二天，日軍的增援部隊就趕到了，他們瘋狂的向第200師展開了反攻。日軍是勢在必得，反擊的火力異常的兇猛，棠吉城東面及西面的高地陸續被日軍奪了回去。
杜聿明親率新編第22師趕來增援，在第200師和新編第22師不惜一切代價的猛攻下，日軍終於被趕出了棠吉城。這時杜聿明的想法是繼續肅清棠吉城外圍的殘敵，向羅列姆方向攻擊前進，完全斷絕
日軍的後路，吃掉這股想要偷襲臘戌的日軍。杜聿明給第200師發去了新的命令：“臘戌的得失，事關數萬遠征軍將士的生死，望你部能再接再厲不顧一切，將這股偷襲臘戌的日軍一舉殲滅！”
誰知杜聿明剛給第200師下完新命令，羅卓英的急令就到了。他對杜聿明命令道：“着將已攻克棠吉除留第200師繼續追擊殘敵外，其第5軍主力均要向曼德勒集結，馬上開始着手準備曼德勒會戰。”杜聿明一看頓覺不妙，馬上給羅卓英回電，再次陳述棠吉城的重要性，必須由第5軍主力嚴密防守棠吉。否則的話，一旦棠吉丟失，臘戌可就危險了。可是杜聿明的意見，被羅卓英固執的否定了，他不僅沒有采納杜聿明的建議，反而勒令杜聿明必須率第5軍向曼德勒集結。杜聿明官低一級，在羅卓英的“勒令”下，不得不服從命令，於是他連夜率部趕赴曼德勒。
天亮之後，杜聿明率部趕到了曼德勒，在見到羅卓英後，杜聿明悲憤的問道：“爲什麼改變決心？”羅卓英沒有解釋，只是拿出了蔣介石的手令給杜聿明看。杜聿明打開一看，其手令的內容是：“臘戌應有緊急處置，萬一臘戌失守，則第6軍應以密支那爲後方，新6軍應以景東爲後方。”蔣介石這一手令，雖然着重於保衛臘戌，但又有“萬一”的語氣，這就給一心要打大會戰的史迪威和羅卓英鑽了空子。兩人完全沉浸在大會戰的幻想中，根本就沒考慮臘戌的安危，斷章取義的選擇了符合他們搞大會戰的部分。這時杜聿明已經完全清楚日軍一旦佔領臘戌，那將會給遠征軍帶來怎樣的後果。可是鬼迷心竅的史迪威和羅卓英，非要在曼德勒打大會戰，這讓杜聿明徹底的感到了絕望。心灰意冷的杜聿明決定，不再作那費力不討好的“諫臣”了，乾脆來個不管不問，就讓史迪威和羅卓英折騰去吧。既然你們不聽忠言，那就任由你們去吧！
第5軍到達曼德勒後不久，羅卓英就下達了曼德勒會戰的命令。這時西路的英緬聯軍已經全部撤到了伊洛瓦底江的西岸，正準備向印度的英普哈爾撤退。新編第38師直接擔任了掩護英軍撤退的任務，徹底成爲了英軍的“保鏢”。中路的新編第22師在他希以北與日軍對峙，東路第200師正在向羅列姆攻擊前進，新6軍已經全部離開公路，向薩爾溫江以東撤退。
而此時，日軍包抄遠征軍後路的部隊，已經到達了細包以南的大鐵橋，很快就要兵臨臘戌城下了。臘戌的情況已經十分的危急了，可是羅卓英還在忙於他的曼德勒大會戰。當得知中國遠征軍還在準備曼德勒大會戰時，日軍便開始向臘戌**了。日軍不費吹灰之力就擊潰了負責守衛臘戌的新編29師，輕鬆的佔領了臘戌城，將中國遠征軍的後路完全截斷了。
日軍從臘戌派出部分兵力向曼德勒背後襲來，這下羅卓英完全亂了手腳，再不叫嚷什麼“曼德勒大會戰”，急令駐守瓦城的軍隊向伊洛瓦底江西岸撤退，可是後退的道路已經被日軍封死了。羅卓英不得不帶着大軍向靠着印度方向的八莫和密支那後撤。緊接着，日軍佔領了貴街，通往八莫和密支那的公路被日軍控制了，日軍緊緊的咬住遠征軍的尾巴，陰魂不散的追逐着中國遠征軍。
中路的日軍攻佔了畹町，進入了雲南，東路的新6軍被攆回了雲南境內。在西路，日軍分兵佔領八莫，中國遠征軍除新6軍撤回了國內，其餘部隊均被截斷了退路，被日軍圍困在了緬甸境內。西路日軍攻佔八莫和密支那，史迪威和羅卓英原計劃退過伊洛瓦底江後，用火車將部隊由密支那向八莫撤退。不料八莫和密支那先後失守，想通過鐵路撤回國內的想法徹底落空了。
史迪威見大勢已去，就急匆匆的隨着英軍部隊退到了印度，至於中國遠征軍的死活，他已經沒有心情來管了。羅卓英一見史迪威都撤往印度了，就匆忙的把遠征軍的指揮權交給了杜聿明，跟着史迪威的腳步也撤往了印度。
臨危受命的杜聿明，在撤退到達卡薩南印島的時候，接到了羅卓英的任命。他這時候才知道史迪威和羅卓英已經逃往了印度，他立即派參謀長羅又倫前去追趕。可是史迪威和羅卓英又豈會回來呢。沒辦法，杜聿明只能把遠征軍的爛攤子接了過來，考慮着如何把這數萬遠征軍將士，安全的帶回國內去。至於史迪威和羅卓英逃往印度的事情，他已經無暇去顧及了。