雖然很多豪傑屬意劉琨，可是他們全在黃河以南，部衆不多，又太分散。劉琨並不像看起來那麼強大。他的主要盟友還是拓跋猗盧。
而且，劉琨不僅不重視河南豪傑（劉演除外），甚於還防着他們。郭默、魏浚族衆雖多，但卻是寒士、低級士族。高級士族本就瞧不起他們。而他們在天下大亂之後，也有一些不軌行爲，郭默就時常搶掠大士族。但是他們卻是鐵血男兒，是一心反胡的。
郭默的經歷在寒士中也有廣泛性，他搶掠富人，卻不搶官府。因爲他認爲官府錢糧是用來打胡人的。
郭默和胡人作戰非常堅決。在劉琨手下時，劉琨防着他；在東晉司馬睿那裡，司馬睿防着他，邊用邊防，或用完就防。最後已經成爲東晉抗胡名將的他，因忍受不了上級對他的猜忌、污衊，一怒把上級殺了。最後被陶潛戰敗殺死，郭默被殺已經是二十年後的事了。
劉琨連豪族武裝都防着，對王彌降將就更是加防。雖然趙固、王桑後來果然反了，可是你疑他，他自疑，能不反嗎？趙固、王桑投劉琨沒幾個月就反了，但是他們的部將士兵，好不容易被招安，成官軍了，當然不想再做草寇。結果，趙固、王桑的大部分部衆還是又歸降了。劉琨命他們去輔助鄴城的劉演。
王彌餘衆不是胡人，首領死後，他們希望被招安。可是劉琨並不重視他們，只好派人到處募兵。
前漢劉聰剛輸掉長安，正在氣頭上，石勒北歸，劉聰就封石勒爲冀州牧，督冀、幽、並、營（遼東）四州。
石勒帶着幾萬疲憊的軍士離開傷心之地——淮南。這裡潮溼的天氣給石勒家族留下深刻印象。後趙統一北方二十多年，從未大舉攻東晉。
石勒軍路過兗州，未遇阻攻。也沒有遇到大的塢壁。部隊異常缺糧，疲憊不堪。而到了兗州和魏郡交界的枋頭，發現一個大的塢壁，石勒軍頓時血往上涌。石勒軍糧已盡，不能放過這隻大鹿。
枋頭塢壁臨河而建，外有大船數艘。爲防塢壁民衆從水路逃走，石勒命所有騎兵繞過河，先偷襲其船隊，毀掉船隻。再全軍過河，圍攻塢壁。看來江南的水軍給他留下的印象他是很深啊。
枋頭塢壁主爲向冰，壁中男女老幼總共近萬人，這已是巨大的塢壁了，可那裡能經住三萬餓狼的猛撲。只一天工夫，塢壁城破，石勒軍盡得其資儲，軍勢復振。
石勒在枋頭修整數日，軍兵返回故土，士氣大振。於是出兵攻擊鄴城。
枋頭就在劉琨侄兒劉演的境邊。在非常時期，作爲軍閥應該把這一萬人的塢壁遷到鄴城。沒有霹靂手段，任你如何菩薩心腸。卻使民衆只落得更悲慘。幾年後，石勒佔領鄴城，到處搶掠人口，沒有五年，鄴城地區人口超過百萬。成爲石勒最重要的糧庫，鋼鐵基地，兵源地。羯族在五胡之中人口最少，他們更依賴漢人，甚至軍隊也有賴漢人。這時五胡中的唯一。
鄴城守將劉演不敢出戰，就命投降而來得王彌舊部守衛殘城。而劉演卻把自己的部隊全拉到三臺之上（銅雀臺等三臺）。這明顯是對降將的不信任。鄴城多年戰火，城牆殘破。雖經劉演稍做修復，終不是當年雄關。王彌舊部萬人抵擋不住又投降石勒。
在王彌死後，迫於石勒壓力，這些人當時就表面投降，後來尋機脫離石勒，二次投降劉琨。第一次投降劉琨不被看重（農民缺糧），主將復叛。而軍士竟棄主將再投劉琨，劉琨將他們安排給劉演。可見民軍在胡晉生死之間，還是心向大晉的。
可是劉演還是不信任民軍，自上高臺，不與民軍同危。民軍再歸石勒，而石勒卻不怨他們曾背叛於己。從此，民軍死心保石勒。
劉演雖不能一心相信民軍，致使民軍復歸石勒，但劉演抗擊石勒的決心很大。三臺上五千晉軍多爲幷州兵，也一心抗敵，石勒攻三臺，急切間不能攻下。
張賓就勸石勒：“鄴城爲中原北方之重心，攻的時間長了，劉琨、王浚都會來救。不如先佔一小城，廣聚糧儲之後，慢慢蠶食並、幽二州。”
石勒同意，繞過鄴城繼續北上，率軍攻下襄國（邢臺），暫爲立足之地。
石勒迴歸北方，使北方局勢大變。前漢劉聰得到強援。石勒迴歸卻是必然，因爲其軍主力均來自鄴城和冀州兩地。
石勒迴歸，劉琨看到危機，更加督促各地將領擴軍。可是命令太急，出了漏子。劉琨的將領劉希在並、幽、冀三州之交募兵，幽、冀上萬民衆越界來投。尤其是冀州的中山郡，本是劉琨老家，中山劉氏在這裡有很大的號召力。督幽、冀二州的王浚聞知大爲惱怒，派騎兵偷襲劉希。（人家王浚這纔像個軍閥，軍閥最主要的資本是人）
劉琨聞報，知道與王浚的關係是事關生死的，急急領二千騎軍前去調解。盧諶勸道：“溫嶠、崔悅及各重要將領都已分派到各郡去募兵，如果您再去了，晉陽城是否過分空虛，如發生不測，我軍很難回防。”
劉琨思考了一下，說道：“你傳我話，就說我得了風寒，暫時無法處理公務，這一段時間，官府的公文都由你來處理，我最多十日就能趕回。”
劉琨帶了兩千多士兵，從晉陽出東門向樂平出發。在出城門的時候，雖然他沒有打着劉琨的旗幟，但是城樓旁的一位將軍卻將劉琨看的仔細，記在心中。
此人叫令狐泥，是前時被劉琨誤殺的晉陽太守令狐盛之子。在年初匈奴漢猛攻晉陽時，令狐泥在防守晉陽時，拼死一搏，立下戰功。雖然他非常痛恨劉琨，想爲父報仇，但是如漢軍衝進城來，他也是死路一條。本來他手下就沒有多少人，很難偷襲劉琨，所以只好老實聽命。劉琨誤殺令狐盛後，也非常後悔，見令狐泥不僅不計前嫌，還英勇抗敵，於是便命他做了這東門的校尉。
令狐泥發現劉琨親自外出募兵，心中便盤算起了一個計劃。匈奴漢國數次攻打晉陽全遭失敗，原因是劉琨尚在城中。如今不僅劉琨親自出去募兵，而且在劉琨出城之前，已有七個重要將領各帶一千兵馬出城募兵，這樣不僅劉琨沒在城中，而且城中半數以上兵馬也都不在，晉陽城簡直成了不設防的城池。令狐男心中大喜，認爲終於熬到了爲父報仇的最佳時機。
第二天一早，令狐泥就悄悄出城，向南奔去。只用一天便來到平陽邊境，報上門來求見漢皇劉聰，他要借劉聰之力爲父報仇。
鋼指戒()