劉琨大軍順利拿下靈石和其身後的汾水關，至此匈奴漢國都城所在的平陽郡的大門被打開。劉琨只是命令將傷員遣回晉陽，並未做太多休整，便驅衆繼續南下，他的下一個目標就是霍縣。靈石往南羣山起伏，溝壑縱橫。晉軍再往南走一路山路陡峭，行軍緩慢，沒走出幾十里路過韓信嶺，劉琨親自帶領衆將拜祭韓信廟。
韓信，漢初三傑之一，漢代淮陰（今江蘇清江西南）人，漢初諸侯王，楚漢相爭時被劉邦拜爲大將，統率全軍，足智多謀，輔佐劉邦破項羽，項羽戰敗，自刎烏江，劉邦遂成帝業。劉邦封他爲齊王，漢朝建立改封楚王，後有人告他謀反，降爲淮陰侯。公元前196年，北方陳豨反，與匈奴聯合進犯中原，劉邦率師親征。呂后策劃在未央宮變將韓信謀殺，遣人帶韓信首級送往山西代縣晉見高祖，行至靈石城南高壁嶺正逢高祖回師，遂令葬於嶺上，隨從軍士每人捧土一掬即堆成墓。後來，墓前建有韓信廟，祠廟坐北朝南。
劉琨等人來到韓信廟，只見廟門上寫有一副對聯，上聯是：“氣蓋世力拔山，見公束手”；下聯爲“歌大風思猛士，爲之傷懷”。劉琨不僅暗歎，即使是‘氣蓋世力拔山’的項羽也會在韓信面前束手就擒；劉邦卻只是在與匈奴打了敗仗之後，嘆一聲：安得猛士兮守四方！
劉琨聯想起大晉的無敵禁軍。八王之亂，禁軍成了重災區。到八王之亂結束，禁軍中級軍官幾乎損失殆盡，大晉還靠什麼‘守四方’。
其實這時還有一個正在鄭州的李矩，他曾是禁軍的中級軍官，其不僅作戰勇猛。而且指揮極有章法。可是他卻歸附於荀藩兄弟。鄭州（滎陽）離鄴城並不遠，甚至可以說是脣齒相依。可是在荀藩的執拗下，李矩卻不能去救助劉演。
劉琨百完韓信。轉身高亢的對衆將說：“以項羽、韓信之勇霸天下，尚有破釜沉舟、背水一戰之險。我等要有先死後生之胸懷。纔可戰敗匈奴，規復中原！”
衆將高聲喊“是”。
晉兵與匈奴漢國騎兵攻守多年，國仇家恨正使得士氣高昂；拓跋六修和拓跋普根首次馬踏中原，也想成名立萬。全軍上下士氣高昂，只用兩日便來到霍縣城下，再次向霍縣發起衝擊。
蘭陽逃入霍縣，趕緊向劉聰祈援。劉聰得報大驚，急忙加封大太子劉粲爲大將軍。統領各部胡族五萬，馳援霍縣。
劉琨命韓據領晉陽步兵在霍縣城下連攻一整日，匈奴漢國這些年來一直以進攻搶掠爲主，幾乎沒有守過城池。蘭陽在城防指揮中組織混亂，張皇失措。沒有半天，敗像已現，蘭陽又不知援軍何時能到，守到天黑，便在夜色掩護下退出霍縣。劉琨大軍第二日一早便進駐霍縣，這時普根再次請求追擊蘭陽。可是出其意外。劉琨卻不同意。
劉琨對普根及衆將說：“行軍打仗，雖然爲的是，攻城略地。但卻以消滅敵軍有生力量爲核心。我軍進入敵國核心地帶，但卻並未能殲滅漢軍主力。如今形勢不明，我們對於敵人的反撲力量一時把握不準。不如先佔領霍縣，看敵人下一步動向。”
匈奴漢國雖然只有平陽、河東兩郡，但卻擁有人口上二百萬，即使在不用漢人作戰的情況下，仍然能組織十萬以上的防守力量，這使得劉琨暫時不敢輕進。
蘭陽帶領兩萬敗兵退出霍縣，向南沒有走出五十里便遇上大將軍劉粲的五萬援軍。劉粲對蘭陽的後撤非常不滿。意欲對其軍法處置，將軍令狐泥勸道：“大戰之前先殺大將。視爲不祥。何況蘭陽雖然兩次戰敗，但卻保留了主力兩萬軍士。如今更要同舟共濟。與劉琨決戰於霍縣城下。”
劉粲看在兩萬騎兵的份上，要求蘭陽戴罪立功，然後繼續向北挺進。劉粲現在擁兵七萬，決意與劉琨一決雌雄。
當普根和六修在霍縣城上看到七萬漢軍的時候，倒吸口涼氣。不禁欽佩於劉琨暫時停駐霍縣的決策。如果晉軍冒失追擊蘭陽，極有可能引起一場三萬對七萬的大野戰。雖然晉軍有一支近一萬人的精銳步兵，也會凶多吉少。
劉琨在霍縣城上望見漢國的旗幟，回頭對衆將說：“我目測漢*士或許有五萬多人，但是我軍並不害怕。如今山地作戰，不同以往，步兵優勢明顯，山地作戰精銳的步兵對騎兵，可達到以一敵三，我軍並不佔下風。”
溫嶠接着說道：“幸好我軍搶在劉粲到來之前奪下霍縣，依靠城堡優勢我軍可進可退，敵人駐守霍縣城下，我軍可轉攻爲守，先依託城堡，大量消滅敵人之後，趁其士氣低沉時再出城作戰。”
劉琨說道：“此正合我意。”
只是六修、普根有些疑惑，便問：“我軍是來進攻的，怎麼糊里糊塗成了防守一方？”
劉琨笑而不語。
在接下來的戰鬥中，步兵在守城方面起到了決定性作用，劉粲連攻兩日，也未能攻下霍縣。
劉琨通過查勘地形，發現了敵人的一個命門。劉琨召集衆將，指着地圖對衆將說：“劉粲七萬人駐紮在黃峨山下，而只有一條不足十米寬的小溪作爲唯一的水源，我軍如若控制水源上游，敵人勢必氣餒，大營不守”。然後命令溫嶠帶三千步兵去上游截斷水源。
劉粲仗着兵多，在霍縣城下信心滿滿的攻擊了幾日，沒想到這日一早起來，發現營中有異樣的騷動，便命軍士去問。軍士彙報，供給兵馬飲水的營前的小溪突然乾涸了。劉粲大驚，莫非天神也來幫助劉琨？正在衆將面面相窺之時，
令狐泥輕輕的喊了一聲：“不妙。”然後對劉粲說：“一定是敵軍切斷了溪流的上游。”
劉粲一聽才緩過神來，說道：“劉琨雖然是我們的死對頭，可是太祖、父皇都說劉琨忠義。沒想到這廝原來如此惡毒，他這分明是要渴死我十萬大軍。”
沒這麼嚴重，只要向後退幾裡，另尋水源即可。可劉粲年輕氣盛，攻城心切，那肯回退。
漢軍趕緊命令小股部隊前去探測。沒有‘水’，第二天全軍上下就會慌亂。
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