趙雲一舉平定枹罕。消滅盤踞在此三十餘年的宋建勢力，可謂是威名遠揚，按理說西涼衆人應該俯首聽命、馬上歸順纔對，可是偏偏就有不開眼的。過去韓遂在涼州鎮守時，大家還老老實實的，現在韓遂死了，曹軍後退避冬，正是西涼大小軍閥趁機作亂之時！
一個月後，當最前方的趙雲也率部回到隴西郡首府襄武休整避冬之時，武威郡顏俊、張掖郡和鸞、酒泉郡黃華、西平郡麴演等人趁着曹軍還沒有北上的時候，突然同時揭竿而起，各自號爲將軍，相互攻擊，爭奪涼州霸權。
反正現在冰凍天寒，曹軍不可能大舉西進，只要爭出涼州主導權，就極有可能成爲下一個韓遂！
衆軍相互攻擊，其中武威郡的顏俊實力最差，很快就撐不住了。他本是韓遂手下的一員牙將，手中只有千餘人馬，被韓遂派往武威郡催糧。結果韓遂戰敗。顏俊就趁勢接過武威郡的掌控權，起兵造反。
現在眼看着自己快要撐不住了，他連忙向曹鑠派出使者，表明自己願意歸順鄴城朝廷的想法，希望曹鑠趕緊派出援兵。
可是這年頭朝三暮四的人也太多了，曹鑠根本不會被他的三言兩語所矇蔽，使者痛哭流涕，可是曹鑠卻不爲所動，更是懶得派兵。
顏俊勉強又撐了幾天，這次他實在是堅持不住了，就派人將自己的母親和兒子送到曹鑠這裡來，一方面是讓他們當人質，另一方面，也能夠保證他們的安全。
使者還獻上了大筆金錢，幾乎將武威郡的錢庫全都搬到了長安。曹鑠這纔有些心動，也感覺有點不好意思，就問謀士張既該如何處理此事。
張既稍微想了一下，就對曹鑠說道：“丞相大人，顏俊等人內存禍心，如今咱們即使派兵將他救出，幫他平定郡縣，以後他也一定會起兵作亂。爲了以除後患，不如咱們繼續坐山觀虎鬥，讓這些個魑魅魍魎都蹦出來，等他們兩敗俱傷以後，咱們再大舉進攻，坐收其利！”
曹鑠點頭稱是。本來以爲自己心狠，看着顏俊老太太哭天搶地的樣子，自己只是有點兒不好意思，不爲所動。再看看人家這飽讀詩書的，不僅收了你的錢，還不幫你辦事，而且還算計你，這纔是真正的厚黑大師呢！
當然，在顏俊使者再三懇求之下，曹鑠還是做了一點反應，他派出了五百騎兵趕赴武威郡。這五百人的最大目的不是幫顏俊打仗，而是測繪地圖，爲大軍西進做準備。
顏俊看到曹軍派出了這麼點士兵，心中非常失望，但是當他得知曹軍是在繪製地形圖後，本着破罐子破摔的念頭，顏俊將武威郡內所藏有的西涼地形圖獻出，派專人送給了曹鑠。
曹鑠大喜，命令參謀處在此基礎上繪製沙盤地圖，並派使者前去武威郡嘉獎顏俊。可是當曹鑠的使者王秘來到武威時，正趕上和鸞率領張掖大軍攻下武威郡。斬殺顏俊。
那和鸞剛剛取得大勝，自視甚高，驕傲非常，態度極其傲慢。居然當衆羞辱王秘，對曹鑠更是口出不遜！
王秘出身黑衣衛士，對曹鑠極其忠誠，眼見着這土霸王如此霸道，心中深恨。而且他見這和鸞雖然表面上裝出蠻橫無理的莽漢樣子，實際處事卻極有分寸。
和鸞還效仿曹鑠在中原的做法，實行減租減息，爭取民心。如果讓他發展下去，那曹軍將坐視一個新的韓遂出現。
王秘於是拿定了主意，毀去了自己所攜帶的官文印信，當和鸞再次召集他時，王秘突然暴起行刺，當庭斬殺和鸞及其衛士八人，自己身中十二劍，面東自刎而死！
和鸞死後，本來勉強統一的張掖、武威兩郡頓時分裂，涌現出三股勢力，再也沒有統一起來。
原和鸞部將張進爲一股勢力，他手下皆爲和鸞舊部，本來戰鬥力較強，可是張進沒有什麼能力，也就是勉強維持着在張掖的統治。
羌胡首領治元多爲第二股勢力，他麾下大多爲羌胡在武威郡的殘餘勢力，兵力甚多，僅次於張進。
秦胡首領胡伊健妓妾爲第三股勢力，他手下是盧水的胡人和羅馬軍團的後代。本人曾是馬超麾下牙將，因戰傷在家休養，正好趕上大戰，於是揭竿而起。胡伊健妓妾忠心於鄴城朝廷，起事之初就向曹軍派出使者請求歸順，曹鑠特意派出一千名騎兵潛入秦胡領地，悄悄協助於他。
這樣以來，加上黃華、鞠演，貧瘠的西涼同時有五支勢力崛起，相互攻擊。而且除了胡伊健妓妾心向朝廷，其餘四支勢力都打出了反曹的招牌。
此時，趙雲所部也已經休整完畢，曹鑠以趙雲爲涼州刺史，以張頜爲護羌校尉、以徐庶爲右中郎將，命令三人統領五千精兵、兩萬民軍出發，“便宜從事，勿復先請”。
這是對三人極大的信任，趙雲三人當即起誓，定當平定西涼，爲朝廷穩定西域邊境。在斥候們所繪製的精確地形圖的協助下，趙雲率部迅速進軍金城。
得到曹鑠派兵西進的消息後，西涼的四支勢力聯合起來，準備對抗曹軍。他們整頓軍馬，得大軍十五萬。雖然其中大多爲老弱婦孺，但是卻也聲勢浩大，聲威非常。
有人勸說趙雲暫時不要渡河北上，還是先在金城觀摩一下局勢再做行動，趙雲搖頭拒絕，他剛剛得到消息，前幾天被胡伊健妓妾收復的武威郡正處於敵軍的包圍之中，搖搖欲墜。
趙雲集結大軍，當衆動員道：“如今咱們面前的道路雖然艱險，可是敵軍也沒有像井陘這樣的天險。他們也都是些夷狄烏合之衆，根本就沒有什麼謀士，純粹是給咱們送軍功來的！如今武威危急，願意博取軍功者，上前一步！”
衆軍一起往前一步，願與趙雲共同渡河抗敵。趙雲見軍心可用，大喜，他親自率領五千精銳率先出擊，開闢道路；命令張頜率領一萬民軍緊隨其後，以壯聲勢；命令徐庶率領一萬民軍押送糧草物資。徐庶小心謹慎，斷不會受騙，讓他押送糧草輜重，絕對不會出現任何問題。
離金城最近的治元多聽說了曹軍即將渡河的消息，連忙率領七千精銳南下，試圖阻擊趙雲。這七千人是治元多從羌胡五萬多軍隊中精心挑選出來的，戰鬥力極高，如果真讓他們堵住了曹軍，肯定會耗費曹軍大量時間。這樣一來，曹軍也就來不及增援武威郡，胡伊健妓妾其命休矣。
不過趙雲怎麼可能讓他如此輕易得逞，趙雲這幾年閒賦之時飽讀兵書，又跟隨徐庶、賈詡認真學習過兵法，甚至還得到了郭嘉的指點，進步非常。於是，趙雲命令副將成公英率領一千士兵虛張聲勢裝作主力，趕赴鸇陰口，收集渡船，準備過河。
成公英心領神會，故意弄出了偌大的動靜，惹得人人皆知，治元多也得到了消息，連忙率領來到了鸇陰口，修繕工事，防備曹軍渡河。治元多還大量焚燒船隻，又砍伐大量樹木，在河岸渡口處設立大量鹿角等防禦工事，日夜盯防。防備曹軍再現洮水之事。
當治元多勞心費力在鸇陰口修繕工事的時候，趙雲卻率領大軍由且次悄悄渡河，開始向武威城進軍。一路上，趙雲下馬步行，卻將傷兵攙扶在他的馬背上。這也是曹軍的光榮傳統，軍官步行，體弱者騎馬。大家相互勉勵、互相幫助，終於在一個煙霧瀰漫的早上，突然出現在武威城下！
城下的聯軍措不及防，還以爲曹軍得到了鬼神的幫助，頓時大亂。張進控制不了自己部屬的騷亂，率先逃離戰場。鞠演十分機靈，緊接着率部安然離開，只有那黃華沒有反應過來，被輕騎突陣的趙雲一槍廝殺，其部立即潰散。於是趙雲與胡伊健妓妾聯手攻擊黃華殘部，將其全殲於威武城下！
正在鸇陰口修工事修得一手老繭的治元多簡直不敢相信自己的耳朵，這怎麼可能，曹軍是神兵嗎？他們明明在對岸啊，怎麼可能突然出現在五百六十里之外的武威城呢？！如果曹軍是輕騎突擊，他們又怎麼可能擊敗武威城下的十萬聯軍呢？！
當時的人都很迷信，尤其是草原上的部落，對鬼神之說更是深信不疑。他們不會相信曹軍是一路強行軍來到武威城下，因爲過去從來就沒有這樣軍官步行、羸弱者騎馬的部隊，從來就沒有這樣紀律嚴明的部隊，從來就沒有這樣將自身的榮辱感融進自己骨髓的部隊，從來就沒有這樣深知自己肩負平定亂世重任的部隊！！！
即使在治元多這樣的精英看來，曹軍也肯定是得到了鬼神的幫助，他不敢再與曹軍對峙，收拾人馬，連夜逃亡顯美。等他來到顯美的時候，部隊已經不足五千人。
趙雲於是開始謀劃總攻！