從劍門關向南便是巴蜀平原，毫無險關，一路坦途。
在劍門關停留五日，人員、馬匹、輜重等從劍門關一側運到平原地區。
八月初，以中郎將賈龍和軍司馬張任爲先鋒，大軍南下。
以賈龍在廣漢郡的威望，一直到綿竹，每到一處都呼出投降，一路順利無阻，沒有遇到任何抵抗，大軍順利進入綿竹城，並依次爲前進基地和輜重週轉點。
大軍所到之處與民秋毫無犯，且打擊惡霸、無賴，整頓吏治、民生，救濟孤寡，穩定地方，深得百姓歡迎。
劉璋得知賈龍和趙韙同時反叛，涼州兵臨廣漢郡，心中大驚。
從劍門關至成都僅有五百多裡，至綿竹的距離更近，大軍僅用四天便佔領綿竹，速度之快，令劉璋措手不及。
這完全打亂了劉璋的計劃，他本想東拒董卓，北拒涼州，保益州平安；涼州趙雲進攻漢中郡，他不去救援張魯，也沒有進攻張魯，而是派信任的中郎將賈龍率軍駐守劍門關，是希望等涼州與漢中郡的張魯拼個兩敗俱傷的時候，坐收漁利，讓賈龍拿下漢中郡。
沒想到賈龍接管劍門關至漢中郡的沿途關隘後，迎涼州軍南下，且巴郡已失，益州面臨兩面夾擊。
更重要的是賈龍和趙韙兩人皆爲老人，帶兵超過三萬，且都是他最信任的人，他們投降涼州，對益州的士氣打擊太大，這是劉璋所最擔心的。
劉璋立即召集諸人前來議事。
他和中郎將吳懿欲憑成都堅城而守，招四方郡縣來援；至於巴郡，本身他對那裡的控制力度就不大，所以也沒有引起他太多重視。
而龐羲等人則認爲，賈龍、趙韙的蜀兵戰鬥力低下，不足爲慮，且涼州兵馬初來乍到，一戰可除；他對東洲兵和青羌騎兵的戰鬥力非常有信心；所以，不能固守成都，而是主動出擊。
龐羲此人既是投機分子又是陰謀家，他雖在才學上有所名氣，但對於軍事方面其實一竅不通，對於治理民生也是漠不關心，一切以自身和家族利益爲重，並不是一位心繫漢室或爲民謀利的良臣，這是漢末世家大族的通病。
東洲集團屬於外來力量，依附於劉璋父子而生存，在此關鍵時刻，必會團結拼死一戰，否則，劉璋被滅，他們也不能獨存，這是龐羲的信心所在。
龐羲本與劉焉有通家之好，後有營救劉焉諸孫之恩，得劉焉信任，成爲託孤重臣，又因擁立之功，一舉成爲益州一人之下萬人之上的權臣，且其兼任徵西中郎將，管轄戰力超強的東洲兵；劉璋先前判斷失誤，信任的重臣皆叛，大兵壓境之下，迫於無奈，只得採納其建議，派東洲兵主動出擊。
龐羲派東洲集團健將李嚴爲護軍，率領三萬餘人駐守雒縣，阻敵於蜀郡之外。
東洲兵屬於劉璋的中護軍，僅有三萬餘人，李嚴帶走一萬，成都留守兩萬。
李嚴年輕時爲郡中吏員，以才幹知名，荊州牧劉表讓他到郡中各縣任職。董卓進攻荊州時，李嚴正爲秭歸縣令，於是西往奔蜀，劉璋用他爲成都縣令，又獲得能幹的名聲，又因其武藝高強，精通兵法謀略，深得龐羲喜歡，成爲東洲集團中的骨幹力量。
不過龐羲卻不知，李嚴如他一樣，也是投機分子，也是陰謀家，自私自利，對劉璋並沒有多少忠心。
劉璋又聽吳懿建議，立即招犍爲郡和蜀郡屬國的官兵入成都救援，又招青羌騎兵緊急前來援助，以防龐羲有失。
龐羲又派中郎將吳懿率領一萬五千青羌騎兵，突襲涪縣，欲截斷涼州兵的歸途。
如此安排，看似萬無一失。
綿竹是原益州治所，賈龍在綿竹爲官多年，深得當地百姓支持，那裡可看作是他的老巢了。
穩定綿竹之後，趙雲、郭嘉等人以及大部隊暫在綿竹休整幾日；賈龍與張任帶領本部官兵提前南下廣漢郡治所雒縣。
賈龍先是勸降，歷述劉璋父子惡行；李嚴站立城頭，沉默不語。
校尉鄧賢大怒，請令出城一戰；李嚴點頭應允；率領一萬蜀兵出城列陣。
張任出馬與之對戰，不十合，刺鄧賢於馬下，大軍掩殺，蜀兵不能力敵，節節後退；李嚴閉門不納，他們只得潰散回家；賈龍亦不追擊，任其離去。
李嚴憑堅城而守，拒不出戰；雒縣城堅，賈龍不願正面強攻，且兵力不佔優勢，雙方對峙。
趙雲得知青羌來襲，心中大怒，漢人的戰爭豈容蠻夷插手？便留史阿駐守綿竹，他親率兩萬騎兵救援涪城。
青羌官兵本就害怕涼州騎兵的強大戰鬥力，現在人數上又不佔優勢，士氣低迷也在情理之中。
未等青羌列好陣勢，趙雲已令左右兩翼發起突然攻擊，其親率中軍直插青羌騎兵陣中，直奔中軍大旗而去；身後是他的騎兵護衛，內側是四屯高級騎兵，外圍是四部曲的初級騎兵，再後則是武都郡騎兵。
趙雲與高級騎兵如同箭頭，銳利無比，直奔青羌中軍；趙雲更是如戰神下凡，長槍飛舞，橫掃一片，直刺一串，令羌人大懼，紛紛後退。
高級騎兵的戰鬥力遠超青羌騎兵。
羌人不能力敵，且左右兩翼已開戰，令青羌騎兵有被圍之險；其帶隊酋長見事不妙，急令撤退；此時撤退，兵敗如山倒，羌人騎兵更無心戀戰，撤退演變成了潰逃。
吳懿被青羌拋棄，被趙雲俘虜。
趙雲依然對青羌緊追不放，帶領騎兵猛烈追殺百里。
好在青羌騎兵每人至少兩馬，這才狼狽逃回廣漢屬國，此後他們對涼州騎兵更是恐懼不已。
直到對手進入山區，趙雲才得勝而回；不過逃走的青羌不足萬人；僅繳獲完好的戰馬便達到六千匹。
返回綿竹，吳懿宣佈投降；他現在身無一兵，沒有多大的利用價值，只是方便宣傳，打擊蜀軍士氣。
劉璋得知青羌騎兵戰敗，內心拔涼拔涼的了。
青羌騎兵是他們父子打壓益州本土勢力的打手，具有強大的戰鬥力，賴以維持益州政權的關鍵力量之一，如何敗的如此之快，如此徹底？
吳懿來自兗州陳留郡，與劉璋家是世交，所以不遠千里從中原來投，成爲東洲集團的關鍵力量，其妹是劉璋寡嫂。
吳懿一直是劉璋的左膀右臂，深得信任和重視，如今被俘，對劉璋打擊很大；更讓他失望的是現在吳懿竟然宣佈投降涼州，這對東洲集團的士氣打擊更大；蜀軍士氣更加低迷。
趙雲與郭嘉的計策是逐城推進，直達成都城下，然現在形勢有變，蜀軍在雒縣駐守大軍，阻擋大軍前進；李嚴堅守不出。
只得選擇其它辦法。