時隔三年，張遼再次與曹操對戰沙場。不同於滎陽之戰，當時的張遼只是輔助徐榮，而曹操依舊有鮑信的兵馬支持。
此戰勢在必行，曹操有必戰之由，兩年來他先後擊敗於毒黑山、青徐黃巾、於夫羅與袁術聯軍、徐州陶謙，皆是以弱勝強，氣勢如虹，漸至巔峰，如今卻被張遼當頭敲了一棒，沉重打擊了士氣，損失慘重，曹操必須扭轉這個態勢，否則他的兵馬將無法與張遼再對戰沙場，就像公孫瓚與袁紹一般，明明兵強馬壯，但自界橋戰敗後就一直是敗多勝少。
而且張遼的威名太盛，如果曹操能打敗張遼，那他的威名必然令四方震顫。
至於張遼，更要與曹操一戰，一者看到徐州的情況，他想戰，將士想戰。二者如今的曹操膨脹太快，猶如蛟龍起陸，猛虎添翼，將要一飛沖天，他要一把將這翅膀折斷！
相隔數百步，兩軍對陣，殺氣凜冽。
張遼的軍陣整齊，典韋領三千猛虎下騎爲步，個個身披鐵甲，作爲中軍，史阿領四百擊剎與三百張遼親衛弩兵在後掩護，左右兩翼，臧霸領千騎，張遼領八百騎。
將士渾身浴血，肅立無聲，殺氣沖天。
相比起來，曹操一方陣容豪華，不但軍陣宏偉，而且猛將倍出，此戰曹操可謂用了全力，絲毫沒有輕視張遼。
前軍三千，是陷陳都尉樂進統領，樂進此人容貌短小，膽烈勇猛，此人不擅長統帥全軍，但卻最擅長衝鋒，單一能力強到了極致，是曹操手下的一柄尖刀，每戰必爲先登，他手下的兵馬也是曹操手中的精銳步兵。
中軍是夏侯淵和史渙，，領一萬兵馬緊跟樂進之後，其間有曹洪和夏侯淵嫡系三千，還有七千收編的青州兵，其中列陣兩千弓箭手，緊跟樂進之後。
左軍是于禁領五千兵馬，曹洪領三千兵馬，尤其是于禁治軍素來嚴謹，指揮有度，軍容也是曹操軍陣中最爲整齊的。
右軍是李乾和呂虔，領八千兵馬，除了李乾和呂虔的三千家兵，餘下五千皆是青州兵。
後軍是曹操居中，曹仁領一千騎兵在左，曹純和任峻護衛在右。
軍陣之中，曹操身披甲冑戰袍，位於大旆之下，高坐絕影寶駒，手持長劍，看到張遼軍容，心中凜然，卻戟指張遼，大喝道：“張遼豎子，前番趁亂偷襲，折我兵馬，此人慣於偷襲，卻不精陣戰，今日，定要一戰而擒張遼！”
“擒拿張遼！”曹仁大吼。
“擒拿張遼！擒拿張遼！擒拿張遼！”
數萬曹軍齊聲大吼，氣勢陡漲，聲威震天。
張遼看着舉兵器大吼的曹兵，鉤鐮刀指前，厲喝：“向前，屠殺！”
“屠殺！”數千將士氣勢凜冽，殺氣騰騰。
這幾日，他們的口號就是兩個字：屠殺！
無復他言，只這兩個字，就能激起他們心中最強烈的殺意！曹兵屠城的慘象歷歷在目，令他們殺機無限。
典韋領猛虎闊步向前，前排刀盾，中間陌刀與大戟，後方則是與史阿擊剎一樣的弩兵。
曹操大軍也行動了，如潮水一般向前涌來。
兩方中軍鼓聲如雷，那邊曹操中軍未動，這邊張遼與臧霸的騎兵也未動。
張遼默默的觀察着曹操的軍陣，兩軍距離迅速拉近百步之內，曹操軍陣中弓箭手已經拉開了弓弦，而張遼這邊七百弩兵率先發矢！
這是張遼與李傕郭汜、匈奴歷次作戰中的經驗，百步之內，弩兵率先壓制，連弩射程不如勁弩，但卻略強於普通弓箭。
嗡！一波弩箭打擊，曹操前軍倒下一片。
五步功夫，又是一波弩箭打擊，前軍又數百人中矢。
再五步，再一波弩箭打擊。
曹操前軍將領樂進被一連數波弩箭打懵了，如此下去，他的前軍還沒有接觸到敵人就要折損殆盡了，他格開數枝弩箭，當機立斷，急忙指揮弓箭手發箭，箭矢飛出，但如此距離難以形成有效殺傷，何況張遼前軍猛虎士皆是身披鐵甲，箭矢基本無功。
再五步，弩箭再次打擊。
每次七百弩箭不爲多，但一連五發，曹操前軍驚亂起來，連帶兩翼前鋒也損失不少。
但樂進此人最是兇悍，他身中兩箭，卻不管不顧，身先士卒，厲聲大吼，直衝向前，將爲兵之膽，前軍轉眼之間又穩定了下來。
曹操中軍之中，坐在絕影寶駒上的曹操看到這一幕，悚然驚道：“此何弩箭，爲何發矢如此之快！”
他說話之間，又是一波弩箭發出，射入了曹操的弓箭兵之中。
一連十發，曹操前軍損失慘重，尤其是其後幾波弩箭，目標不在前軍，而是緊跟前軍之後的弓箭手，軍陣整體向前，夏侯淵和史渙來不及指揮弓箭手躲避，就死傷大半，士氣大跌。
張遼這邊，擊剎十箭連發後，在後裝箭，準備點射，典韋背插雙戟，手持陌刀，率猛虎士大步向前，殺入敵陣之中，兩軍轟然相撞。
樂進手持鐵矛，勇猛無前，但他此次遇到的是典韋，實力遠強於他的頂尖猛將，陌刀連砍，殺的樂進寸步難前。
緊隨典韋的猛虎士與曹操前軍殺在了一起，除了數量，猛虎士的強悍與裝備完全碾壓曹操前軍，直破而入。
不過三千猛虎士比之曹操數萬大軍，數量差距實在太大，後方史渙與夏侯淵看到樂進苦戰典韋不下，反而落了下風，立時迎上，合戰典韋，典韋一手拔戟格殺，一手陌刀橫掃，大開大合，絲毫不懼。
猛虎陣中，擊剎士已經裝好了弩矢，三人一組，沉着冷靜，不斷阻殺指揮戰鬥的敵將，夏侯淵和史渙幾次險些中箭，不得不分心應對，他們的親兵急忙上前幫助格擋，但那些軍侯、屯長、隊率之類中低層將領卻不成了，轉眼之間就被射殺了十餘個。
曹軍左右兩翼看到前軍失利，立時向典韋猛虎營合圍，準備夾擊。
右軍李乾和呂虔各自殺進，左軍的曹洪也不差，但于禁這邊卻突然出現了變故，他軍中數員將領拒戰，正是曾經在張遼麾下訓練過的竇老三和陳個小麾下的士兵，壽張一戰中活下來的幾人，如今在鮑信軍中已經擔任將領。
他們本就不是曹操本部兵馬，只是被鮑信派來協同作戰，曾被張遼灌輸過軍民魚水的理念，此番對曹操屠殺百姓厭惡至極，之前就拒絕屠殺百姓，還諫言于禁勸阻曹操，終是無果，此次戰前他們得知是與舊主張遼作戰，屢次向于禁請命拒絕作戰，被于禁處罰了一番，強行拉上戰場，此時真正與張遼兵馬對陣沙場，面對曾經熟悉的典韋，他們再次以死拒戰。
于禁沒想到戰場上竟然出現變故，震怒之下便要斬殺幾員將領，但卻被他們手下千數士兵阻止，這些將領訓練出的士兵同樣很獨特，被灌輸過守護百姓的理念，他們的數目更是佔到于禁兵馬的一半，如此一來，于禁的五千兵馬立時出現了混亂，跟不上了曹洪的節奏。
在後方觀戰的曹操從前軍傷亡慘重的痛惜中回過神來，一下子就發現了于禁兵馬的變故，臉色不由沉了下來。
他萬萬沒想到竟然是治軍最爲嚴謹的于禁這邊出了問題，心中瞬間浮現過一件事，那就是鮑信與張遼的交情。
張遼這邊，大陣之後，觀察着敵陣的張遼同樣發現了曹操左軍的變故，臧霸振奮的道：“將軍，可要從那裡衝殺？”
張遼搖了搖頭，突然指向敵陣右翼，眼神凌厲：“宣告，與我一道衝擊敵陣右翼！”
他看出來了，曹操右翼，大多都是青州兵！青州兵順風勇而逆戰慫，軍紀差而軍陣不齊，最容易陷入混亂。
突弱以亂強，正是騎兵衝陣的秘訣之一。