朐忍有糧囤水寨，剛好是能作爲楚軍東進的一個落腳點。張繡也不在此地耽誤，留下水軍將領李異率三千楚軍留守，便是繼續率大軍順江逆流而上。
接下來便是兵臨巴郡臨江縣，甘寧的老家。只是此地蜀將守土意識薄弱，先是聽說昔日橫行霸道的錦帆賊甘寧領着幾萬楚軍打回巴蜀了，又聽聞朐忍守軍抵抗楚軍卻遭全數屠沒，臨江縣令哪裡還敢有抵抗的心思，便是先一步殺掉了駐守此地的趙韙軍守將，開城門向楚軍投誠。
也是可惜了在此地土生土長出來的甘寧，本想趁着人頭地頭熟大幹一番再撈一波戰功。卻是無奈自己年少時打出的名堂實在太響，本地縣令主官也還是一如既往怕死怕事。
話說甘寧這錦帆賊的名頭實在太響亮，基本上只要每日派人在船頭上一喊甘寧甘興霸回來了，江岸兩頭青山上便似乎有低聲細語不絕於耳，而每到傍晚拋錨立營之時，總有不知從哪鑽出的土人來獻上牛羊土雞的祈求保護。也有一些膽大的乘船勒馬的輕俠來營前投奔，也不知到底跟甘寧認識不認識有沒有交情，張口就是要見甘寧甘興霸。楚軍對此也未做過多防備，都交由甘寧遴選甄別，可用之人便由甘寧統領，充作馬前嚮導。
過了臨江，一路無阻直達枳縣。再過枳縣的話，就到江州了。江州乃巴郡郡治所在，是益州排得上數的大城，城池堅險，也是益州東面的最後一道門戶。
趙韙在前漢時期便被委任爲徵東中郎將，劉璋受封蜀國之後便官拜蜀國徵東將軍。雖然被劉璋派駐到朐忍對抗劉表，但江州巴郡一帶皆在趙韙實際掌控之中，經過多年的努力經營，趙韙的勢力甚至已經滲透到了犍（qian）爲郡、漢嘉郡乃至廣漢郡和蜀郡。
此次趙韙舉兵叛亂，便是在行重禮交好劉表、籠絡了益州本土大部分世家豪族的前提下，以江州爲根據地，發兵攻打劉璋的。此時守備江州的，乃是趙韙手下大將李異，守軍過萬。
等到化裝潛行繞過枳縣打探情報的甘寧一切如實回報張繡，江州守將乃是李異之後，張繡正在吃飯的動作不禁停住，狐疑道：“哪個李異，李異剛不是被我派去屯守朐忍了麼，怎麼我軍還未到達江州，此賊竟然先一步到了巴郡投靠趙韙做起了江州都督？”
張繡這番話自然是調侃，帳內衆人聽了難免發笑，隨軍謀士虞翻更是笑噴了飯，差點噎住，以掩尬色故意咳聲道：“怕不是重名了罷？”
甘寧回道：“正是重名。吾年少在巴郡闖蕩之時，便於此人相識。不過那是這李異不過是個縣尉，一膽小狡詐之輩，如今竟已坐上將軍之位，實在令人作嘔。”
“趙韙與劉璋那邊戰事如何？”開完了玩笑，張繡還是對正事更上心一些，放下碗筷，盤坐於席雙手撐在雙膝上問道。
甘寧一五一十道：“據末將手下斥候從江州附近過路的蜀中商賈那裡打探來的消息，犍爲郡和廣漢郡已經是跟着趙韙一起造劉璋的反了，就連蜀郡也有不少城池響應趙韙。根據末將所抓的數名趙韙軍士卒口供來推算，趙韙的主力兵馬此時怕是已經包圍了成都！”
此言一出滿座皆驚，這下沒有一個人吃得下飯了。座下的謀士桓階更是直接驚道：“沒想到這趙韙行軍如此迅猛，竟然已經打到了成都城下？”
虞翻則是滿臉驚疑：“蜀郡、廣漢郡乃蜀中腹地大郡，亦是劉璋統治核心區域；劉璋御下之術再不濟，也至少還有父親劉焉積攢下來的恩威，而趙韙籠絡地方的本事再大，也不可能完全兼併蜀郡和廣漢郡全部的兵衆。如此的話趙韙軍也不過數萬之衆，劉璋父子經營巴蜀十餘年，怎可能短短數月就被打成這樣。漢嘉郡、梓潼、汶山、巴西郡、白水關等地從屬劉璋的蜀軍呢，難道都憑空消失了不成？”
若是以前碰這種情況，張繡必定是繼續派遣斥候完全瞭解了軍情再做決定。但此時既然清楚知道劉璋的結局，張繡便是要求自己現在心中多進行幾番思慮，絞盡腦汁去想趙韙最終擰不過劉璋的原因。
“劉焉劉璋父子雖然經營巴蜀十二年有餘，但並未積攢起多少民心士望。劉焉貴爲帝胄，但只顧自家安危，貪圖享樂。爲益州牧時耗費民財無數，私造天子車輦千餘乘、帝王儀仗無數，偏安一方，覬覦帝位，更爲劉表所告發。”
“後派叟兵五千助馬騰攻伐長安，並讓自己長子劉範、次子劉誕在長安充爲內應。那時孤王也還在關中爲將，後來劉範事敗爲李傕郭汜所殺，而龐羲趙韙等人也是此時護着劉焉四子劉璋跑回了益州。而隨後綿竹一場突降大火，卻是燒盡了劉焉所造車仗。劉焉便由此積鬱成病，病發逝世，益州基業便是如此交到了幼子劉璋之手。”
“劉璋施政闇弱，是故不得益州民心士望，而使得龐羲趙韙趁勢坐大，故成今日之亂。相較之下，趙韙之才幹勝於龐羲，更是益州本地人出身，更得巴蜀民心，是故數月間趙韙兵勢席捲西川，諸郡響應。”
“而劉璋又素無威信，梓潼、漢嘉、汶山、江陽等郡縣就算未被趙韙拉攏過去，但各地兵馬此時不聽劉璋調遣亦屬正常。巴西郡太守龐羲雖與趙韙不和，但其也常爲劉璋所猜忌。況且龐羲與趙韙同屬託孤輔立之臣，此時最佳選擇便是坐山觀鬥保存實力，是故亦不會出兵助劉璋抵擋趙韙。”
“而偌大益州，唯有白水關因是益州北面門戶，北面張魯虎視眈眈，是故駐有忠於劉焉劉璋父子之嫡系，但以劉璋之性，勢必不敢調兵南下鎮亂而放張魯入川。如此算來的話，劉璋在成都可用之兵，不過只有一支由三輔流民組成的雜軍。按趙韙起兵的時間和西川之情勢來看，此時劉璋怕是真的被趙韙圍在成都、危在旦夕矣！”
張繡將自己心中的盤算全數說出，也是令得帳內文武一陣沉寂。楚軍諸將們歎服於張繡的雄才武略，文臣謀士們則驚於張繡的縝密細思。
而張繡這番話也是完全值得推敲考究的，分析的並無任何明顯紕漏差錯，若是形勢真如此發展，怕是這益州易主只在旦夕了。而張繡自己分析下來，也是發現自己把形勢看得有些肯定化了，按自己說的，怕是趙韙與劉璋之爭，十有八九是佔據天時地利人和的趙韙取勝，劉璋翻盤的希望實在渺茫。
那歷史上的劉璋是如何在天時地利人和各種條件自己不佔優的情況下翻盤取勝的呢？
一直坐在最角落裡只埋頭喝粥的李儒終於是開口了：“將軍出身雍涼，難道不明白三輔流民這四個字代表了什麼嗎？”
一語驚醒夢中人，乃是後世人的張繡確實忽略了至關重要的一點。這幅身軀的主人乃是地地道道的西涼籍人，三輔秦人這四個字卻是有特殊意義的。
這個時代的三輔之民，繼有秦風，樸實悍勇，兼有體格優勢，組成兵勇，往往剽悍烈勇，若是戾將掛帥，往往殘暴嗜殺，最出名的便是董卓李傕郭汜之亂，如今韓遂馬騰等割據一方，也是令袁紹曹操等諸侯頭痛不已。
漢末以來，關中一直很不太平。旱澇疫病災害不斷之外，外有匈奴羌胡爲患，內也有各軍事集團爭權奪利引起的相互攻殺。其中禍害最深的，莫過於董卓之亂和李傕郭汜之爭。
關中人口也因此銳減，用十室九空形容絕不爲過。其中大多數死於疫病災害和戰亂，也有一部分背井離鄉逃亡他方。而如果要選擇逃亡的方向，一是往東南過南陽逃往荊州，二可以南下漢中乃至川蜀。外鄉人對於這些從關中逃亡的難民，則往往以三輔流民冠之。
劉表初期兵衆也不過十餘萬，後期除了徵召荊州本地兵丁，還一直從關中、中原逃難過來的難民中招募士卒。這才得以擴充軍事實力，勉強守住了易攻難守的荊襄之地。而南下往川蜀逃亡的關中民衆，有大部分都留在了魚米富庶、氣候條件與關中差異較小的漢中盆地，繼續翻山越嶺南下川蜀的關中流民並不多。
這也直接使得漢中民戶大增，再加上張魯發揚的五斗米教施政寬仁，本就易守難攻的漢中更有了對抗益州一州的實力。待劉璋與張魯關係破裂，張魯便是嚴禁關中難民流向蜀中，自己擴招兵馬。
儘管是這樣，早期流入益州的三輔流民已經是不少了。劉璋自身沒幾個優點，能拿得出來的就只有施政比較仁厚這一點了。對待三輔流民也是持寬待安置的態度，也從中招募了數萬精壯之士，組成了一支不屬於益州軍隊序列的私軍，號爲東州兵！