張繡在巴丘大營也只呆了兩天，將陳生以及四千巴丘守軍編入西征大軍，補充了足夠的糧草軍資之後便是大軍開拔。此時張繡麾下的徵蜀兵馬已經是達到了兩萬餘衆，水陸併發。
如此大規模的軍事行動，自然是瞞不過僅僅一江之隔的韓國耳目。不過早在到達柴桑的時候，張繡便是已經派鴻臚寺少卿桓階爲使臣徑直前往襄陽通報劉表出征事宜。
待張繡一路輾轉率軍到達夷道，桓階也剛好從襄陽回來，趕到了夷道與張繡會合。
此次西征巴蜀保密不保密都是無所謂的，畢竟不會有其他勢力能干涉的到。而且趙韙軍主力已經是走出了三峽山道出了江陵正與劉璋軍交戰，就算現在知道楚軍進攻三峽，也是不可能有足夠時間和兵力來回防。
所以張繡採取了相反的策略，驅逐了數支荊楚邊境之地的巴蜀商隊，使之向巴蜀方向傳信，大肆告之楚軍將攻之事。
俗話說不戰而屈人之兵，讓只剩下老弱病殘的趙韙軍三峽守軍知道了楚國大舉進攻的消息，對於拿下三峽之地只會益多於害。
夷道本來屬於南郡，也是相當重要的隘口。楚國以其在主要地形位於南岸爲由強行逼迫韓國將其割讓。而劉表也覺得南郡西南這片土地漢人稀少而夷蠻佔了大多數不便管理，捨棄了也無大礙，於是便是便宜了張繡。
從整個楚國國土分佈來看，夷道乃是楚國最西面的隘口。這個隘口往東幾百裡乃是人口稠密富庶無比的江陵地區，但是往西幾百裡卻是荒無人煙山澤密佈的野人區。不通教化的蠻夷人和此地複雜的地形同樣危險，因此需要一位老成穩重的大將駐守，此等差事，自然是分派到了鎮東將軍陸勉頭上。
實話說張繡對陸勉是愈發不甚滿意，江夏之戰的戰報彙總以後交到張繡手上，張繡心裡一邊大讚張勳在北岸對戰黃祖不負所望的表現，對於陸勉在南岸畏首畏尾的打法卻是極爲不滿的。尤其是瞭解到陸勉統領南岸齊整的數萬楚軍，以多對少面對劉磐率領的良莠不齊的韓軍卻是勝少敗多的戰績更是大爲光火。也開始動了削減其兵權逐漸將其隱退的想法。
此次徵蜀之戰，張繡也不打算讓陸勉參與了，而僅僅是在陸勉鎮守的夷道大營中，抽調了其手下一個名叫朱桓的小將以及其手下數百部卒編入西征大軍中。
同時桓階也給張繡帶回了張繡想要的消息。劉表不僅對楚國出兵巴蜀表示了支持，並開放韓國隘口供楚軍通行，而且還將派遣部將蔡中蔡和統領部分水軍船隊幫助分擔楚軍後勤的壓力。另外劉表還會派遣一員上將率一軍去攻打轄屬於益州的房陵，算是和楚軍共同作戰。
劉表的反應幾乎都在張繡預料之中。雖然劉表的軍隊距離益州最近，也有實力干預益州內亂，但是現在劉表若是如此做卻是最容易惹禍上身的，因爲楚國必然不會眼睜睜看着韓國擴充勢力，張繡可是很樂意接收荊北之地雄霸整個南方的。
但是韓國卻也不能眼睜睜看着強大的楚國到處攫取利益自己卻啥都得不到，肉吃不上喝點湯也是好的。因爲益州的內亂，漢中的張魯勢必會調集主力伺機而動，若是與張魯聯合起來，那麼房陵上庸等地便可一口吃下，甚至西城也有機可乘。如此一來可以極大擴張韓國的國土，今後的局勢也能好些。
甚至從現實利益來說，因爲張繡出兵的牽制，做到上述這些劉表並不需要付出多少代價。甚至有可能韓國從這場戰爭兼併的國土和人口會比只取得江峽狹長之地的楚國多得多。不同的是從未來利益來說，楚國便是徹底掌握了進出巴蜀的主動權，同時也基本斷絕了今後韓國往西南擴張的道路。
再說張繡如今的出兵陣容。五千水軍及若船隻，一萬名從張勳手下抽調的部卒，四千餘衆巴丘楚軍，數百夷道楚軍，另有解煩兵、丹陽兵、橫江武射數千。合計近兩萬步卒。
謀臣方面有桓階、虞翻以及改頭換面的李儒。將領有周倉、胡車兒、袁耀、祖郎、徐盛、太史慈、陸遜、呂蒙、李異、蘇飛、孫香、朱桓、陳孫等人，不可謂不兵多將廣。
又是十餘日，過了韓軍把守的夷陵、秭歸、巫縣等地，僅有三百趙韙軍把守的魚復便是聞風而降，楚軍水陸並進，很快是抵達了朐忍城下。
即使是在三國這樣的古代，朐忍也算是歷史悠久的要隘關口了。早在秦朝，始皇帝便是在朐忍夷人之地建朐忍縣，足見其要害程度。此後歷來也是巴蜀之地與荊楚之地的必經要道。而在此前，也同樣是劉璋提防劉表的屯兵大營所在，即趙韙大本營所在地。
朐忍據江靠山，易守難攻是一定的。作爲趙韙之前的大本營，儘管主力盡出與劉璋對戰，朐忍也是留下了數千守軍和幾名靠譜的部將看守，以防後路被襲。
但是因爲前線戰事吃緊的緣故，朐忍守軍一再被抽調，到張繡大軍壓進的時候，僅餘三千不到的守軍。
儘管易守難攻，那也是相對而言的。首先沒有水師在江面的限制，張繡的水師就可以在江面上從側面甚至後面威脅到朐忍大營，而且朐忍守將也一定不會料到楚軍中有甘寧這樣一位極其熟悉當地地形的巴蜀本地人以及善於山地越野作戰的丹陽兵和解煩兵。
首先派人勸降，朐忍守將對於是否投誠卻模棱兩可，答言說所需數日考慮。精明深算如李儒，想都不用想便是知道這名朐忍守將乃是想行緩兵之計。便是當夜制定計謀，次日便行實施。
次日，陳孫率部於朐忍大營正面搦戰，而呂蒙和李異率水師船隊逆水上行，砍斷江面趙韙軍用來阻攔的繩索，搭載太史慈所部橫江武射行至朐忍大營側面，以弓弩強射，並作登陸姿態。
這名朐忍守將反應倒也穩重及時。關閉營門自守，並派一部兵馬臨江防備，謹防楚軍兩面夾擊。
時至傍晚，陳孫搦戰未停，太史慈在船上見岸上有人露頭便命人疾射，倒是射殺了不少不知橫江武射營能耐的朐忍守軍。與此同時，一支由數十小舟組成的偷渡船隊在大個戰艦掩護下划水而上，在水軍將領李異統領下數百楚軍從朐忍大營後面偷渡登岸成功，便是從後悄悄接近朐忍大營。
待三軍聯絡完畢，由居中的呂蒙發出號令，楚軍水師、在前的陳孫軍、在後埋伏的李異軍便是一齊向朐忍大營發動全面進攻，卻是不料這名朐忍守將實在謹慎，在後營仍是安排了三百守軍，面對楚將李異的偷襲，雖然被打了個措手不及，但仍憑藉地勢和營壘堅守下來，沒有使得楚軍三面包圍，從後擊破的策略達成。
眼見即將陷入苦戰，朐忍大營靠山的那一面卻是突然涌出了無數楚軍，以迅雷不及掩耳之勢攻破幾乎無人看守的北邊營門，攻入朐忍大營大肆攻殺。朐忍守軍哪裡想得到楚軍竟然會從本地人都很少上去的野山林中鑽出，此刻更無多餘兵力可調，敗局轉息間便是已定。
不用多解釋，帶領這部楚軍穿越山林的自然是本就是巴郡人的甘寧，而這部楚軍自然是最擅於山林戰的解煩兵和丹陽兵。不過解煩營和丹陽營一起上的話這朐忍的三千蜀軍倒是不夠一人一個分的，於是此戰僅僅是甘寧和徐盛領着千餘解煩精兵實施破襲的。
遠遠站在一座山頭觀看着戰場情勢的張繡不僅拍掌大讚，對着身旁的李儒道：“孤王果然沒信錯人！”
李儒面色平淡，輕嘆一口氣道：“實力如此懸殊，卻仍想抵抗。這朐忍守將不是忠烈之士便是自負之人，既然如此，賜其一死亦屬應當。”
張繡面色一凝，很快便是釋然。但是身旁的虞翻和桓階卻是面色一悚，虞翻幾欲張口，卻被桓階偷偷拉住衣袖。
“文優所言無錯，若是三面破營也就罷了，卻非得我軍跋山涉水四面齊攻，這三千蜀軍也怪不得誰了。”張繡輕嘆一口氣，揮手招過一名親兵：“傳孤王之命，此戰不留活口，無論是逃是降是兵是將，一律殺之祭旗。”
雖然說拿下朐忍多費了些功夫，但也是值得的。朐忍大營還餘存一些趙韙軍的糧草軍資，蜀軍守將見營寨被攻破之後便是立馬率衆請降，楚軍爲了減輕傷亡和保全營內糧草軍資，也是當面受降，等收繳了其盔甲武器之後則是立刻翻臉，在大營內將這三千蜀軍盡數屠殺，那名自作聰明的蜀軍主將也是被押往朐忍城中，腰斬示衆。
朐忍囤留的糧草輜重還算不少，但是卻沒搜出一點金帛財寶。趙韙先前在巴郡積攢的錢帛倒是不少，不過大都被趙韙拿去籠絡蜀中的豪族了，在起兵反劉璋之前，還送了不少珍寶給東面緊鄰的劉表換取兩邊的相安無事甚至支持了。