密集的子彈在緩慢前進的陸戰隊員們中間呼嘯而過，帶起朵朵血花，混濁的江水之中頓時出現一團團殷紅的顏色，不斷有人倒在水面上；緊接着，槍榴彈的爆炸聲從汽艇中間傳了出來，水面隨即被團團火光籠罩住，無處躲藏的日軍士兵成片地倒了下去。
這時候，日軍艦隊開始了壓制射擊，數十門大炮同時開火，在短短的幾分鐘時間內把數百發炮彈傾瀉在江堤上，一棵棵參天巨樹轟然倒地，濃密的灌木燃氣熊熊烈火，硝煙和火光頓時把數百米長的一段江堤給淹沒了。
倖免於難的陸戰隊員從水中一路狂奔，衝到江邊的沙灘上面，接着撲到在稍微隆起的土丘後面，緊張地注視着江堤上面的動靜。
出乎預料的是，直到最後一名陸戰隊員登岸，再也沒有襲擊發生，似乎剛纔的襲擊者已經全部被炮擊消滅了。
滿腹狐疑的陸戰隊員在艦炮的掩護下衝上江堤，只看到滿地燒焦的樹木，連一箇中國士兵的影子都沒有看到
日軍陸戰隊立即在江堤上面建立簡易的灘頭陣地，掩護汽艇把重型裝備送到岸邊，然後才向上遊攻擊前進。他們剛剛走出沒有多遠，三架轟炸機就從江面上一掠而過，向黃山陣地飛了過去，幾分鐘之後，遠處傳來驚天動地的巨響，大地也顫抖起來，緊接着，聲聲爆炸接連不斷響了起來，硝煙和火光把黃山陣地完全籠罩住了。
陸戰隊正準備全速前進，卻被一條僅僅數米寬的河道攔住了去路。正當日軍準備架設浮橋的時候，對面的樹林之中、茅草中間和土丘背後，射出密集的子彈，在打倒十幾名士兵之後再次銷聲匿跡，讓日軍艦炮的攻擊再次落空。
一個小時之後，浮橋終於搭好了，日軍正準備渡河，從河道的南面突然出現一艘滿載着乾柴的漁船，順流而下，飛速向浮橋衝了過來，在距離浮橋不到百米遠的時候，從河邊的草叢中間飛出一顆手榴彈，不偏不倚，剛好落在乾柴中間，把漁船變成了火船。
望着越來越近的火船，陸戰隊指揮官慌忙命令部下阻截，日軍士兵有的人用竹竿去攔截，有的直接用手榴彈去炸，但是卻沒有能夠阻止火船的接近，熊熊烈火直接在橋下面燃燒起來，把聚集在橋頭的日軍士兵驅趕開來。
緊接着，密集的槍聲又響了起來，機槍子彈在距離地面十幾釐米高的地方連續掃過，把剛剛過橋的數十名日軍擊倒在地，暫時喪失了戰鬥力。
焦急萬分的陸戰隊指揮官急忙指揮部下用手榴彈連續攻擊，在投擲了二十幾顆手榴彈之後，終於把漁船擊沉，和對岸恢復聯繫。然而，當日軍的後續部隊趕到對面的時候，映入眼簾的是抱着雙腿在地面上哀號不休的士兵，中**隊又和以前一樣消失得無影無蹤。
眼看着天色就要變暗，可是自己的部隊只推進了幾百米的距離，陸戰隊指揮官對目前取得的進展非常不滿意，於是命令部隊全速前進，爭取在天黑之前抵達黃山陣地。日軍的舉動早就在雷霆的預料之中，數十顆地雷被埋在敵人的必經之路上，靜悄悄地等待日軍的到來。
連續踩上三顆地雷之後，陸戰隊只好停了下來，在江邊的一個二十米高的土丘上面構築工事，耐心等待黎明的到來。
就在日本海軍艦隊被雷霆死死拖在江陰要塞外圍的時候，從南京出發的日軍也在第三支隊的節節抵抗下寸步難行，從鎮江至江陰之間數十公里長的長江航道仍然在江北軍團的控制之中，佈雷人員正在抓緊時間把真真假假的水雷安放在主航道中間，增加日軍掃雷的難度，與此同時，留守孤山的部隊在魯正霄的全力協助下構築堅固工事，作爲阻擊日軍的最後一道防線。
１９４０年１月底，日軍近衛混成旅團、臺灣步兵旅團和第１８師團，分別在七塘和南寧以南集結完畢，在中**隊尚未部署就緒，後續部隊正在向崑崙關開進的時候，突然發動反攻：日軍機羣連續出動，對崑崙關及其附近中國守軍進行輪番轟炸，同時又對向崑崙關方向前進的中**隊進行攔截攻擊，使其無法及時增援前線。
由於中**隊後續部隊未及時趕到，崑崙關地區守軍倉促應戰，由於兵力不足，火力又遠遠遜於對手，左右兩翼薄弱的缺點很快暴露在日軍面前，日軍主力在隨後的一週時間內，如狂風掃落葉似地連續攻陷了崑崙關西邊的武鳴、思隴；北面的賓陽、鄒圩、上林等地，切斷了崑崙關後路，在清水河流域一帶，與守軍對峙，震撼了整個黔桂後方。
此時柳州、亙山一帶兵力空虛。如果敵人渡江北進，不需大的兵力，就可使中**隊難於抵抗，柳州方面一片驚慌，民衆驚慌失措，紛紛準備逃難。大本營隨即啓動應急方案，把廣西境內可以使用的後方部隊，和正在訓練之中的軍校學生，全部派到前線禦敵，準備用血肉之軀來阻擋日軍可能的工事，爲後方集結軍隊爭取時間。
２月３日，崑崙關守軍在頑強抵抗了十天之後被日軍突破陣地，全軍覆沒。陳誠、白崇禧等人馬上變更兵力部署，加強兩翼，側擊敵後。以一部兵力佔領左側要點，企圖阻敵北進；以主力由貴賓路方向迂迴出擊，企圖切斷北進之敵的後方交通線。
但是，日軍此次行動，旨在爲被中**隊殲滅的第２１聯隊報仇，以突然的行動發動閃擊戰，達到重創崑崙關中**隊的目的後，在中**隊大舉反攻之前，於２月１０日，突然掉頭南下，準備從欽州灣登船返回廣州，只有第五師團仍留守南寧和附近主要據點外。
“螳螂捕蟬，黃雀在後”，日軍南撤的先頭部隊剛剛抵達欽州，第１２集團軍司令長官餘漢謀親自率領第１５１師和第１５６師連續攻克靈山、合浦、浦北等地，威脅南寧第五師團的側翼，一旦第１８師團從廣西撤退，第五師團就變成了甕中之鱉，落入數十萬中**隊的團團包圍之中。爲了挽救第五師團，安藤利吉只好率領部隊向東進攻，準備先殲滅餘漢謀之後，直接從陸路返回廣州。
就在日軍第２１軍深陷廣西戰場無法自拔，江陰要塞、鎮江要塞被江北軍團控制住的時候，高飛以第四戰區司令長官部的名義宣佈發動南昌戰役
經過將近兩個月的緊張準備，第四戰區已經在南昌的外圍集中了第６０師、第６１師、第１６７師，暫編第一師、暫編第２７師和新一師六個步兵師和第７８師一個坦克師，另外，第十九集團軍直屬的重炮旅和防空旅也悉數上陣，使攻擊部隊在兵力和火力上面都具有了壓倒性的優勢。
日軍駐紮在南昌的是第１７師團，與駐守在鷹潭的第１５師團遙相呼應，另外，第１１軍在九江有一個步兵旅團，隨時能夠爲南昌守軍提供援助。爲了保障會戰的勝利，高飛命令第１６７師以快速穿插的方式突襲修水河南岸的吳城鎮，徹底切斷南昌守軍的退路；新一師和暫編第一師則直取南昌與鷹潭之間的東鄉，然後就地構築防禦工事，阻擊第１５師團的增援；第７８師的坦克部隊作爲攻擊的主力，在第６０師和暫編第２７師的配合下攻擊南昌市區；第６１師是攻擊集團的總預備隊。
爲了最大限度地降低部隊的傷亡，高飛制定的會戰指導原則是以裝甲部隊的高速穿插能力，以奇襲的方式一鼓作氣突擊到南昌城下，使日軍沒有反應的時間，另外，由遊擊司令部事先派出的幾個營便衣在城內製造混亂，策應攻擊部隊。
１９４０年２月５日晚上十點整，重炮旅的百餘門重炮同時開火，原本漆黑的夜空瞬間就變成血紅的顏色，一顆顆炮彈猶如燦爛的流星，從天空劃過，落在河對岸的日軍陣地上，堅固的掩體和火力點在反覆轟擊之下轟然倒塌，武器和建築的碎片滿天飛舞，中間不時夾雜着人體的殘肢。
余文正站在指揮車的頂上，對着聚集在旁邊的坦克駕駛員們大聲說道：“上次打寶安縣城，雖然完成了任務，可是卻損失了二十多輛坦克，結果在後面的戰鬥中一直被禁止上陣。現在，軍長又把機會擺在我們面前，如果再不好好珍惜的話，怎麼對得起軍長對我們的信任”
看着部下堅毅的面容，余文正滿意地點了點頭，再次提醒道：“大家一定要牢牢記住這一點：我們的任務是撕開日軍的防線，以最快的速度突入南昌市區至於如何把敵人分割包圍，如何殲滅，那是摩托化步兵旅和步兵的事情，我們就不要管了，在進軍途中，遇到日軍的堅固據點，如果不能在第一時間清除掉，就馬上從旁邊繞過去，絕對不可以耽誤時間，如果你的坦克掉了隊的話，就自己想辦法追上來，我可沒有時間等候”
說完之後他大聲問道：“明白了嗎？。”
“明白了”坦克手們齊聲回答道。
“出發”余文正把手用力向前一揮，搶先跳進自己的坦克，然後轟隆隆地向撫河上的浮橋開了過去。
已經被重炮徹底清理一遍的日軍前哨陣地到處是沖天而起的火光，堅固的火力點已經被摧毀無遺，傷亡慘重的日軍已經失去了指揮，僥倖生存下來的日軍只能依靠自身的武勇向坦克羣發起自殺式的衝鋒。
然而，隨着坦克機關槍兇猛的吼叫聲，狂風暴雨般的子彈從坦克羣裡面飛出來，把試圖接近的日軍絞殺在陣地前沿。數百輛坦克在數百米寬的正面展開，筆直地從日軍的陣地上面碾壓過去，突破之後，立即沿着公路全速向南昌市區突進，根本無暇顧及身後的日軍。在坦克羣的後面，摩托化步兵旅緊緊跟隨，用輕武器徹底肅清負隅頑抗的敵人，然後發揮自己的高速機動性，把日軍分割成幾塊，最後在步兵的配合下把殘敵團團包圍，逐塊殲滅。
在漆黑的夜色掩護下，坦克開足了馬力，沿着公路向南昌狂奔而去，余文正穩穩地站在指揮車的頂端，不時舉起望遠鏡觀察者遠處的動靜。
突然，一顆照明彈騰空而起，把附近數百米遠近的地方照耀得如同白晝一樣，南昌日軍設置在這裡的前哨部隊被突然出現在面前的數百輛坦克給驚呆了，居然忘記了攻擊余文正毫不猶豫地下達了攻擊命令，坦克炮塔急速轉動着，頃刻之間，十幾發炮彈和密集的機關槍子彈就把山頭覆蓋了起來，沖天的火光中間不時傳出瀕臨死亡的慘叫。
剛剛反應過來的日軍急忙用輕重機槍猛烈還擊，同時，佈置在山後的迫擊炮和輕型步兵炮也不停轟擊，在公路兩側和中間留下一排排密集的彈坑。
余文正立即指揮前面的十幾輛坦克與日軍對射，吸引其注意力，然後從後面分出十幾輛坦克向山背後繞了過去，十幾分鍾之後，山後響起一連串的爆炸聲，日軍的炮聲頓時停了下來。連續轟擊兩輪之後，余文正顧不上觀察炮擊的效果，直接命令坦克羣繼續前進。
與此同時，先期潛入南昌城內的游擊隊按照預定的計劃，四處縱火，製造混亂，並主動攻擊日軍的兵營和軍事機關，與第１７師團展開巷戰。日軍絲毫沒有防備，陷入慌亂狀態，沒有能夠利用這段時間組織兵力出城增援。
凌晨…半鍾，坦克羣突擊到南昌城下，隨即在城防工事的外圍展開隊形，在兩公里的正面同時開始攻擊。
城外的日軍既沒有反坦克武器，兵力也十分薄弱，在坦克羣的衝撞碾壓下迅速陷入崩潰的境地，直到這時候，第１７師團司令官才意識到問題的嚴重性，急忙命令憲兵部隊和一個步兵旅團在城內與中**隊周旋，其餘部隊悉數出城，伺機反撲。另外，日軍佈置在城內製高點上的重炮部隊也開始對城外進行轟擊，阻止坦克羣繼續接近。
面對日軍的反撲，余文正先是指揮坦克用連續不斷的炮擊把城門徹底摧毀，用廢墟把日軍堵在城裡，自己的坦克羣則圍繞着城防工事四處活動，在肅清日軍反抗的同時，尋找突入市區的通道。數百輛坦克用大炮不停轟擊城牆，很快就把日軍的防禦工事打得千瘡百孔，遇到道路較爲寬闊的地段，坦克羣甚至用高速突擊的方式進行短暫的威力偵察，乘機把日軍佈置在城內的堅固火力點摧毀。
第１７師團的主力部隊好不容易從坍塌的廢墟中間通過，還沒有來得及在城外整理好隊形，第７８師的摩托化步兵旅就飛速衝了過來，於是日軍就直接在破爛不堪的陣地上阻擊中**隊。激烈的戰鬥剛剛進行半個小時的時間，潮水般的步兵就涌了上來，從四面八方向市區突進，根本沒有理會與摩托化步兵旅鏖戰不休的日軍。
這時候，坦克羣乘機從兩翼向城外的日軍壓迫過去，迫使對方不斷向城裡撤退，緊接着，坦克炮輪番轟擊，用猛烈的炮火驅趕日軍。摩托化步兵旅在日軍的後面緊緊跟隨，死死咬住他們的尾巴，使其無法組織起有效的防禦。此時，市區的游擊隊已經和先期突入的步兵匯合，前後夾擊日軍，展開猛烈的巷戰。失去了作用的坦克立即撤到城外，掃蕩周圍的日軍據點。
進入市區之後，日軍龜縮在街道民宅之中負隅頑抗，逐家逐戶，逐街逐巷與中**隊展開爭奪。第１７師團已經在南昌駐紮了好幾個月的時間，對市區的地形非常熟悉，不時利用小股部隊迂迴到中**隊的側後進行逆襲，攻擊部隊的進展極其緩慢，等到早上八點鐘的時候，市區仍然有三分之一的地方在日軍的控制之中。
岡村寧次接到南昌守軍的求救電報之後，立即命令鷹潭和九江兩地駐軍全速增援，接着從武漢抽調一個步兵旅團乘坐海軍艦隊的運輸艦，向南昌進發，同時，把第１１軍所屬的百餘架轟炸機全部派了出來，盡最大限度遏制中**隊的攻勢。
在地面上，中**隊一邊疏散城裡的居民，一邊採用爆破的方式一點點向前推進，逐步壓縮日軍的生存空間，同時不斷用重炮轟擊日軍，以期徹底摧毀其戰鬥意志。
在天空中，日軍轟炸機冒着密集的高射炮彈和高射機槍火力，輪番俯衝轟炸，用燃燒彈、重磅炸彈攻擊中**隊。
陷入絕境的日軍在武士道精神的鼓舞下，不斷用大批的*反擊，用這種瘋狂的打法把中**隊死死拖住——經過一天的苦戰，只前進了兩百米左右的距離
就在南昌苦戰不休的時候，日軍第１５師團傾巢出動，在十幾架轟炸機的支援下猛攻新一師和暫編第一師的陣地；九江出發的步兵旅團則在十餘艘海軍艦艇的配合下，強渡修水河，沿着鄱陽湖西側猛攻第１６７師陣地。
第１７師團得知增援部隊正在全速趕來，從武漢趕來的第三艦隊主力也將在兩天內抵達南昌近郊的消息之後，頓時信心倍增，更加不顧一切地抵抗，迫使中**隊每前進一步都必須要付出巨大的代價。
看着前線不斷增加的傷亡數字，高飛思考再三之後，終於決定用第７８師的坦克羣來進行巷戰，即使把南昌全部夷爲平地也要把堅決的把這股日軍全部殲滅掉