從周連長擔任營長開始，不到兩個時辰，日軍的進攻已經是第三輪了。一波又一波鬼子的衝擊在不斷吞噬着身邊活着的士兵性命，眼看身邊的弟兄越來越少，周連長這個所謂營長的新鮮勁再也蕩然無存了。
“不行，得想個辦法，鬼子過來的時候不能和他們硬拼！”
“想啥辦法呢，連長，你看啊，以前我們還可以用手榴彈轟他狗孃養的，如今手榴彈的數目可也越來越少了，但鬼子卻是死不絕的，來了一批又一批！”士兵周康冷笑着。
“那你說怎麼辦，等死嗎！”周連長沒好氣地回了他一句，突然一喜計上心來：“我倒忘了，今後所有的手榴彈都不能亂投，集中起來，全給傻子一人使用！”
傻子投的彈又準又遠，力氣又大，剛好此刻大部分人早就餓得有氣無力，部樂的把手榴彈交給了傻子：“我們這些沒有手榴彈的，子彈打光了就和鬼子拼刺刀吧，也免得浪費糧食，搶活着弟兄們的口糧。”士兵們的調侃中帶着一股淒涼，這些日子眼見身邊弟兄一個個倒下，所有人都明白，不定什麼時候，自己就要躺在這衡陽城了，只是時間早晚一點而已。
“爲了充分發揮手榴彈的威力，給我在陣地之外獨立挖個散兵坑，要能有效投彈並需儘量接近全營陣地的大坑，很快，我會讓我們傻子的手榴彈炸破鬼子的膽！”周連長說這話時分明眼中噙着淚，兩百名爺們把這樣一個光榮的任務寄託在一個精神並不正常的人身上，這是何等的殘忍，但他們卻沒得選擇。
“傻子啊，你要記住，鬼子一接近有效距離就投彈，因爲你的陣地和我們不在一塊，一旦手榴彈用完，你要趕緊想辦法接近我們，千萬千萬不要戀戰！”周連長一再叮囑，他發現傻子的臉上沒有任何的表情，卻也沒有和平時一樣地傻笑，他甚至在想，難道傻子在這個時候也開始有思維了？
鬼子的進攻說來就來，傻子蹲在散兵坑裡一動不動，眼看鬼子兵潮水一般地朝國軍陣地撲去，一個個屁股正對着自己卻並無知覺，傻子憨憨的臉上露出了一絲笑容。
“炸死你們，炸死你們！”傻子的腦海中逐漸浮現數個月前鄉親們被鬼子屠戮的景象，老人在呼號，孩子在啼哭，傻子的手榴彈帶着滿腔的憤怒飛向敵羣，密集的手榴彈如暴雨一般撇出，又遠又準，方圓百十米的鬼子被炸得鬼哭狼嗷，連回擊的餘地都沒有。
“傻子，當心，當心鬼子的機槍！”混戰中晌起周連長的高呼，然而傻子卻充耳未聞。
“嘿嘿，沒彈了，手榴彈馬上用完了！”
傻子手中捏着數個剩下的手榴彈，竟然不躲不避，望着周圍黑壓壓的鬼子羣臉上浮起了笑意。
“媽了個吧子，你他娘是不是不想活了，快回，撤回啊！”那邊周連長在高呼，傻子卻高揚着手榴彈衝入了敵羣：“殺鬼子，我還要殺幾個鬼子……．”最後一句話尚未說完，轟的一聲，傻子手中的手榴彈爆炸，人已經煙消雲散了。
“殺啊！”傻子的死激起了中國守軍的鬥志，數百中國士兵開始忘命反擊，鬼子料想不到這彷彿奄奄一息的中國守軍尚還有如此鬥志，這一輪的進攻終於在一陣血腥中再度停止。
第二輪總攻在一片血雨中落幕。
日軍11軍總司令橫山勇從長沙趕到衡陽，望着一片瓦礫的殘缺城郭，他怎麼也不能相信前後近十萬日本精銳皇軍耗時一個月竟然在這樣一個名不見經傳的小地方被牢牢粘住，這裡就像一個巨大黑洞，吞噬着他的戰爭機器他的夢。”再拿不下衡陽，師團以上指揮官在衡陽城外集體剖腹！”佃俊六的話言猶在耳，這使得橫山勇決定孤注一擲，以五個半師團的絕對優勢橫掃衡陽，第三輪總攻將在新一輪血雨中開始。
“司令官閣下，中國軍隊74軍等部正向我接近，第5軍也蠢蠢欲動，重慶軍四大主力有兩大主力對我騷擾！”高級幕僚向橫山勇彙報：“是否組織部隊阻擊！”
“不用了，衡陽守軍太過頑固，不全面解決衡陽守軍，我橫山勇無法向天皇交代，更無法向東條英機閣下交代，衡陽已經成了影響我帝國軍人土氣的第一障礙，我必須全力對付衡陽！”
“嗨，不過中國援軍如何對付！”
“不用管他！”橫山勇以蔑視的口吻揮了揮手：“當前除了衡陽守軍，任何中國軍隊都不在我的眼裡！”
衡陽郊區的雞窩山人歡馬叫，號稱國軍四大主力之一的74軍所部58師艱難迫近衡陽，74軍副參謀長丘耀東端起望遠鏡久望衡陽，嘆了口氣：”都打威這個樣子了！”
“參座，是否馬上與守軍取得聯繫？”
“鍾麟兄，你覺得呢？”丘耀東並未回答部屬的提問，而是直接詢問當時的戰場指揮官，58師師長張靈甫。
“方軍長如今形勢堪危啊！”張靈甫意味深長地嘆了口氣。
“是的，衡陽都打成這個樣子了，從某種意義上來說，已經不堪再戰了！可是一一”丘耀東頓了一頓：“我74軍58師爲了衡陽，衝到此處兵力已經摺損四成以上，目前我們是唯一接近衡陽的守軍，但從某種意義上來說，我們隨時可以成爲第二個衡陽守軍！”
“您是說…，．“鍾麟兄，從感情上來說，我們的確需要趕緊和衡陽取得聯繫並協防衡陽，但是你知道爲何如今接近衡陽的只有我58師嗎？”丘耀東意味深長地望着張靈甫。
“願聞賜教！”
“非不能乃未盡力也！”丘耀東笑了笑：
“當日方軍長守衛衡陽前夕也是剛剛經歷常德之役而未來得及整補……“是的，方軍長當日時我74軍真乃大仁大義！援救常德爲最得力之師！”
“可他援救的畢竟是57師而非鍾麟兄您的58師！”
“一旦進入衡陽，58師即將成爲第二個衡陽守軍了！”丘耀東嘆了口氣：“據可靠消息，日軍如今發動了五個半精銳師團的兵力，誓滅衡陽，一兩個師加入衡陽協防，依我看結局是不會有所不同的。”
張靈甫久久沒有言語。
“那我們該如何向衡陽交代，如何向委員長交代！”張靈甫自言自語。
“什麼也不用交代，鍾麟兄豈能不知道法不責衆的道理，我58師尚能折損數千兵力打到衡陽近郊，其他部隊數十萬兵力還不是隔靴瘙癢，這事62軍已有前車之鑑，我們只需學習一下62軍即可全軍而退了，向衡陽守軍發個消息，也算鼓勵鼓勵守城將士了！”
張靈甫心情沉重，他知道丘耀東說的不無道理，但他更明白槍打出頭鳥的道理，那麼，他爲什麼要做這個援救衡陽的出頭鳥暱，他不想自己的部隊成爲第二個衡陽守軍。
早在7月24日與8月4日，爲鼓勵守城壯士，委員長先後向葛先才、周慶祥兩位師長頒發青天白日勳章，希望他們能再接再勵，繼續創造更大的輝煌，但是衡陽中的人們，已經對什麼都麻木了，可望而不可即的援軍纔是他們最大的渴望。
“軍座，好消息！”參謀長孫嗚玉的臉上擠出一絲笑意，飢餓和疲勞已經使得這個頗具軍人氣質的參謀長有氣無力了。
“是嗎，又有好消息了！”方先覺也是強自笑了笑：”這回是哪路援軍？”
“74軍！”孫嗚玉臉上閃過一絲真誠：
“我想，他們該是真的援軍了吧！”
“是74軍嗎，已經確認是74軍？”
“是的，真是74軍，74軍58師在張靈甫師長的帶領下，經過頑強拼殺，終於接近了衡陽，目前已經到達雞窩山！”
“58師到了雞窩山？”方先覺臉上一喜，不過隨即又暗淡下來：“爲什麼不是餘程萬的57師暱！”
“我想，或許有很多原因吧，不過74軍號稱三五部隊，三個師戰鬥力皆不弱，師與師之間關係也頗爲融洽，無論哪個師都該一樣吧！”
“可當日在常德我第十軍援救的畢竟是他57師！”方先覺隱隱有點不安：”不管怎麼說，我們再派支隊伍出去接頭吧！”
“那派哪個部隊呢？”
“還用說？”方先覺大叫起來“衛兵！”
平子從睡夢中爬起一一這段時間方先覺叮囑他沒事多睡覺，或許以後想睡也難了。
“噯！”平子利索地穿好衣服趕到。
“你趕緊到特務營，命令曹營長帶人到雞窩山迎接援軍！”
“援軍又來了！”平子有點不大相信。
“打起精神，動作要快！”方先覺雖然對所謂的援軍有點不大相信，但這畢竟是個希望。
曹營長的遭遇和上次幾乎沒有兩樣，在雞窩山他們沒有看到一個人影，乃至回頭的時候，他們不知道該如何向軍長彙報。
“參謀長！”曹營長這次直接找到了孫鳴玉。
“又落空了嗎！”孫嗚玉似乎早在意料之中：“該說的還是要說，向軍座彙報吧，已經沒有時間隱瞞了。”
“參謀長，如今要突圍依舊還是可以的！”曹營長嘆息：“我的一百多個弟兄，依1日無人犧牲，一路上並無多大困難。”
“知道了，我會馬上召集各位師長商量一下！”孫嗚玉苦笑。
接着一個沒有軍長參加的會議很快在參謀長辦公室召開。”各位，目前各部隊損耗情況如何？”孫鳴玉似乎是明知故問。
“部隊早沒建制了，因爲是鬼子主攻點，我的部隊折損在九成以上，補充8團9團進來後稍微好點，但是陣地上目前又幾乎沒人了！”預十師葛師長語音低沉“打不了多久了。”
“我也好不到那裡去，西線偌大一片防線，我目前就一個7團，損耗也在7成以上，沒幾個人了！”三師師長周慶祥嘆息：“其實按我的意思，我們早該突圍了！”
“是的，我們也好不到哪去！”190師師長容有略和54師饒少偉兩個師長擁有號稱師的番號，但自始至終，兩人的兵力加起來也就一個團上下，尤其54師只有一個師部，其兵力不及一個營。
“突圍吧，除了突圍我們沒有選擇！”周慶祥繼續提出：“軍座那我們一塊做工作，很顯然，不突圍就將全軍覆沒，各位難道忍心嗎，忍心看着第十軍的番號在我們這些人的手裡消失。”
“可是軍座是不會同意的，跟了他這麼些年，沒人比我更瞭解他！”葛先才嘆息：“軍座絕不會做出拋棄傷兵的事情，何況近萬傷兵！”
“是的，每次他都說要多殺鬼子，一個換兩個，按我說其實這是不得已的事，鬼子不給我們活路，我們只能和鬼子拼到底了，可是真的要走到全軍覆沒這一步嗎！”孫嗚玉苦笑着：“十軍將士都在翹首苦盼諸位給條活路，我們不能給他們指條死路啊！”
“那您說怎麼辦，怎麼辦呢？”
現場諸人陷入了苦思中。
8月3日，午夜。
暴雨過後的衡陽天空烏沉。
經歷戰火洗禮的衡陽四周擠滿了密密匝匝的人影，戰機一批又一批密集飛臨衡陽上空，隨之響起震天動地的爆炸聲。
這一輪轟炸比任何時候都要猛烈，上面近百架戰機，下面又是無數重炮集結，飛機轟炸過後開始萬炮轟擊，隨之日軍以5個半師團，十餘萬絕對優勢的兵力開始全面強攻衡陽。
對於這次攻擊的效果，《日本戰史》這樣記載：“預期在一天之內，必下此城，但敵人之守將方先覺將軍，爲一號驍勇善戰之虎將，其第十軍三個師，皆以必死之決心，負隅頑抗，寸土必守，其孤城奮戰之精神，實令人敬仰。我第一日之全力進攻，競又被迫無效而終。亙四十餘夭之激戰中，敵人尚無一兵一卒向我投降，實爲中日戰爭以來之珍聞。’
日軍的猛烈炮轟將嶽屏山陣地的地堡、戰壕、鐵絲網，以及高地兩側的村莊屋舍、陣地前的木棚等全部擊毀。然而，此刻的中國守軍陣地正悄然發生着一個變化。
就在日軍以爲守軍全部被炸死，爭先恐後發起衝鋒時。陣地前池塘中竟然晌起了密集的槍聲，槍聲貼着水面，將日軍打得死傷慘重。
日軍炮兵觀測員反覆偵察勘測，卻未能發現國軍的步兵發射點究竟在什麼位置。而這些貼着水面射來的槍彈卻在不斷令日軍步兵受挫。日軍炮兵無奈，只好對已經炸塌的國軍碉堡、地堡等工事重新轟炸。結果依1日無法清除中國軍隊射擊點，一旦攻擊開始，水面上便會像副起風暴，衝鋒的日軍紛紛中彈倒地。
難道這些槍彈是從水裡發射出來的嗎？日軍百思不得其解。
到8月5日，惱羞成怒的116師團師團長巖永汪中將在望遠鏡裡發現，嶽屏山下池塘的東側有一片窪地，於是命令炮兵轟炸池塘邊的堤埂。日軍重炮聯隊以30發炮彈急速羣射，將堤埂炸開一個大缺口，池塘裡水急速下降露出了寬闊的池底，這時日軍才觀測到一種奇異的情況：原來中國軍鑑於多次戰鬥中，其高地上的碉堡等地面工事極易被日軍炮火所壓制與摧毀。因此吸取教訓，將嶽屏山正面陣地的最前沿降低到與池塘邊沿同一水平，縮少了槍眼的上下幅度，上面再覆蓋上鋪路的石頭，並用木棚巧妙隱蔽起來，結果威功地避過了日軍的地空炮火。
“支那軍，狡猾狡猾的！”巖永汪不禁驚歎。
這就是衡陽保衛戰中造成日軍重大傷亡的“水面工事”，這些工事修在戰場的最前沿，當日軍衝鋒到“水面工事”前時，國軍士兵就隱蔽疾射，進攻的日軍無處躲藏，光嶽屏山陣地前這一處“水面工事”，斃命的日軍官兵就不下500人。這樣的“水面工事”守衛和機槍掩體、散兵坑等原理如出一轍，其實又是一個破釜沉舟，就那麼塊屁股大的地方，積水齊腰，守衛的士兵事先得趁黑夜悄悄潛入，白天如果戰事不激烈，得呆在裡面一動不動，在日軍進攻時才突然發難。
西線陣地，第3師8團五桂嶺北半部陣地大部失守，第3營營長蔣柱國重傷不退；團長張金祥命令2營營長蘇琢率全營僅剩的60餘人沖人敵陣，將陣地恢復。可是，蘇琢卻在反攻中壯烈犧牲。
預備第10師第28團據守的接龍山、嶽屏山陣地，是日軍的重炮彈炸得最密集的地方，工事已經全毀。爲了避免遭受炮轟帶來的過多犧牲，團長曾京指揮3個營長帶部隊讓出部分陣地，待日軍進至一半時，先是手榴彈炸，然後再上刺刀，發動反攻，將日軍趕出陣地。鏖戰正酣的時候，正值第3師指揮部撤退經過嶽屏山附近。周慶祥師長在緊急時刻，親自率師部工兵連協助逆襲。28團官兵見狀更是勇氣大增，一舉奪回陣地並迅速恢復被日軍毀壞的工事，嚴陣以待。
3師9團據守的天馬山、西禪寺陣地也是戰鬥最爲劇烈的陣地之一。日軍將30餘門大炮推到距陣地僅200米的地方抵近射擊。在猛烈的炮火轟擊下，進攻的日軍幾進幾齣，第9團第6連官兵全部陣亡，僅剩第3師搜索連30餘人仍然守衛在陣地上。第3師第7團防守的楊林廟至易賴街一線陣地，多數爲放水形成的泥沼及池塘。日軍攻擊不便。但在第3次總攻中，日軍200餘人突入易賴前街。守軍在鞠震寰團長率領下與敵進行慘烈無比的爭奪戰，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬奪，終於將突入的日軍殲滅。營長侯樹德、王金鼎皆身負重傷，第7團僅剩100餘人。
兩天過去了，日軍雖然進展不大，總攻處處受挫。但經過10余天的消耗，第10軍殘存戰力基本告馨。戰至8月5日，第10軍的陣地工事遭到日軍炮空火力的毀滅性打擊，再也無力修復了。第10軍已經威了一個空架子，很多連隊名存實亡，只剩三五個人。眼看彈藥一天天損耗，兵員一個個在傷亡，援軍又杳無音信，方先覺食不下咽。
方先覺在不斷髮電：給對自己有威見的薛嶽司令長官發電，給黃埔軍校的三期同學、第24集團軍總司令王耀武發電，也給第10軍老軍長、自己的老長官李玉堂發電：“衡陽危在旦夕，個人事小，國家事大，救兵如救火，無論如何，請派一團兵力，衝進城來，我們自有辦法，無論那一部友軍先打進城來，我方先覺一定向委座叩頭，請求頒給他一顆青天白日勳章。”
當日下午，方先覺召集緊急軍事會議。
將軍們大多數是剛從前線趕回來的，破碎的軍衣滿身戰塵顧不得拍打，硝煙燻烤過的面龐黝黑髮亮。葛先才和容有略兩位將軍身披幾處戰傷，身上纏繞着繃帶。防空洞裡沉悶無比，整個地下防空洞在日軍重炮轟擊和飛機轟炸下微微顫抖着。
“爲今之計，恐怕必須突圍了！”3師師長周慶祥無奈地說。
陸軍高級參謀彭克復高參拿起軍委會下發的《常德會戰檢討★》：“諸位同僚，常德會戰餘程萬師長突圍，在南嶽軍事會議上，委座他是怎麼說的？”
常德會戰後，南嶽會議中蔣校長的語調衆人記憶猶新：“你餘程萬如何當人家的長官D網，你怎麼就忍心將你負傷的官兵們捨棄而私自出逃暱！我現在還沒有親自審問餘程萬，餘程萬師長必須受軍事法庭審判。不但要審判餘程萬，而且其他同時退卻的官長，一律要按革命軍連坐法來處治，決不寬待！”
這句話問到了痛處，衆人無不黯然。
方先覺：“沒有委員長這話，我也絕不同意突圍，突圍？現在突圍力量是有，可以突出去。但是我們走了，剩下這樣多傷兵怎麼辦？敵人見了傷兵就殺，守常德的餘程萬可以不問傷兵，我方先覺不能，你們誰又能忍心丟下傷兵讓敵人去殺？！我們突圍出去，即使委座不追究我們，但我們豈能忍心捨棄那8000多負傷官兵嗎？是啊，丟下他們，以後活着的，哪個再願意做你們的部下-！”
“決不突圍，一定死守，你們每個師長身邊只准留衛士4人，其餘人員一律到前線作戰。如果查出多留一人者，按公說是違抗命令，按私說你們對不起兄弟！”這話方先覺其實已經強調多次了，當此絕境再次說出，那該是已經抱定必死之心了。
“哪怕只剩一兵一彈，再也不準說突圍的話。我方先覺也決不私自逃走，必要時，大家都到軍部來，要死我們死在一起；如要自殺，我先動手。要知道我自殺了，即使你們逃脫了，委座也決不會饒恕你們。相信今後，你們也難以爲人！”
嶽屏山、接龍山的第28團陣地在凌晨被日軍突破，日軍佔領陣地將近三分之一。師長葛先纔將軍親率衛士排十餘人和師部雜勤人員20人突襲日軍後背，團長曾京與營長翟玉崗、餘龍帶傷搏殺，衝上前沿，在黎明前終於將突入陣地的日軍200餘人全部殲滅。陣地雖然恢復了，但第28團陣地上僅餘官兵70來人。
第3師師長周慶祥從軍部一回到師指揮所就帶着衛士排上了前沿陣地。他直接奔向青山街，第7團在此處已經支持不住了。周師長率部於天明前打退日軍的多次進攻後，終於將青山街陣地穩固下來。
當日晚，方先覺在全線鏖戰、警報頻傳的緊張時刻，制定了兩項緊急措施：
一、將已經編訓的軍部各單位幕僚、參謀、工作人員、勤雜人員等200餘人，分配至市區備巷戰工事中，準備巷戰；二、抽出鐵爐門以南擔任江防任務的暫編第54師的步兵營，以其3個步兵連隊分別控置於接龍山的北側、蘇仙井、司前街附近，該營防務由暫54師師部幕僚及勤雜官兵接替。
至8月7日，死傷殆盡的第10軍又在殘垣斷壁的廢墟中苦苦地撐了一天。此刻，備陣地聯絡中斷，情況隔絕，大部分工事已經被毀，城內已經到處發現日本兵了。
當日凌晨3時，第190師568團5連陣地演武坪被日軍突破。連長羅夫與30名官兵全部陣亡。日軍隨即向左翼擴展，鹿精忠營長腹背受敵，情形萬分危急，副團長李適帶團部士官20人增援，截斷了日軍的退路，戰鬥中李適副團長飲彈身亡。殘餘人員一座天主教堂內頑抗，曰軍的後續部隊有與之相呼應突入之企圖。此時，方先覺急派首華亭營長率軍部特務營的剩餘官兵火速增援，攻擊中部隊傷亡慘重。但終於將日軍位於外壕的後續部隊隔斷封鎖起來，於是，兩軍遂戰成對峙狀態。
這一天，日軍600餘入從城北出入意料地突破了青山街陣地，然後迅速蔓延，第3師第7團4營長王金鼎陣前殉國，團長鞠敬寰亦中彈犧牲。方先覺前一晚佈防於司前街的暫54師一個連向日軍反動逆襲，雙方呈混戰狀態。這當口臨近演武坪方面的日軍趁機突入，大有與青山街的日軍連成一片之勢。但此時第10軍軍部再也集中不起一支可以收復青山街的部隊了，陣地上奮戰的只有一支不足200人的老弱病殘及雜勤部卒，陣地間相互失去了聯繫，大家各自爲戰。進入青山街的日軍沿司前街而下，有將整個衡陽市分割的企圖。
而當日中國空軍的飛機上卻戲劇般地投下了蔣委員長的一紙手令：“明日第62軍準進攻大西門，第79軍準進攻小西門，第100軍準進攻青草橋。他們都有自信力，一定可以攻入，望派員引導。”同時又接到投下的通訊袋一個，內裝的紙條雲：“明日援軍準進城，空軍司令部。”
而更爲滑稽的是，此刻的蔣介石在日記裡仍然充滿希望：“綜覈各報，城北一部雖被敵攻破，但其範圍未曾擴大，尚非絕望之局。只有督促援軍，明日如期急進，以勢論之，此次戰車之參戰，應可如期成功也！”
他將最後的希望寄託在第五軍坦克團的參戰上了，因爲這是中國抗戰以來首次成建制地使用坦克部隊參戰。但他哪裡知道日軍已經破譯了密碼，調集好了47式速射炮埋伏着，專門在等着他的坦克團的出現呢！
蔣的坦克團8月7日已經抵達衡陽近郊離城10裡的地方，終於因爲日軍反坦克炮的嚴陣以待而使“坦克援救”計劃胎死腹中。
但蔣介石以他數十年從軍生涯的經驗和敏銳的視角觀察判斷：“日方的兵力已經使用到最後限度！”這卻不無道理。
確實，日軍此時也正處於千鈞一髮，一旦堅持不住勢將全面敗北。
天馬山陣地上，日軍激戰終日，150多人的中隊只剩下不到20人。據當日進攻該陣地的日軍中隊長井崎中尉回憶：三更時分，渡邊大隊長命令第10中隊現佔據的陣地交由第1中隊接防，該大隊井崎中尉原來就在1中隊服務，卻不見一個1日時相識的軍官，前來辦理接防的竟然是一個當兵5年的下士，在旁詢問田中班長。井崎才明白是怎麼一回事一一這個中隊的軍官已經全部陣亡了，這是一個沒有軍官，而由一個下士指揮的中隊，類似的事情，在當日的日軍幾個師團，已經很正常了。
西禪寺陣地，日軍將從武漢、岳陽、長沙等地運來的100毫米、105毫米重炮不斷向國軍陣地轟擊，爆炸聲驚天動地。第120聯隊隨即發起進攻，但幾次都未能得逞。日軍的重炮不停地轟擊西禪寺背後的森林陣地，茂密的森林被炸得七零八落，有的還被連根拔起，烈火熊熊燃燒起來。瘋狂的炮火掩護下，聯隊眼看就要攻入公路北側的碉堡。但不到2O分鐘就被國軍的刺刀、手榴彈反擊給趕了下來。一仗下來，全聯隊800名官兵，只剩下43名，進攻西禪寺陣地的任務，不得不改由第34師團218聯隊負責。
8月4日，身披“天照皇大神富”神符的11軍司令官橫山勇親自指揮日軍開始攻擊。
日軍集中重炮100多門，炮彈4萬多發，集中對國軍陣地工事進行轟擊；平射炮、山炮、野炮全部推進到距國軍陣地不到500米處，對目擊工事射點進行抵近直接射擊；日空軍飛機則對城中所有區域做地毯式覆蓋轟炸。
在飽和式轟炸和炮擊中，國軍陣地全被硝煙彈雨覆蓋，許多士兵被震暈過去，甚至因硝煙而窒息。劇烈的爆炸聲令許多人雙眼流血或雙耳失聰。碉堡盡毀，外壕倒塌，鐵絲網被炸飛，木棚欄起火燃燒，陣地上所有目標都被日軍的炮空火力掃蕩一空，守軍架設在陣地上的重武器大部被毀。
西線116師陣地上，日軍第133聯隊第3中隊和第4中隊備帶竹梯攀崖越壕，很快遭遇了密集而準確的手榴彈雨，僥倖衝過手榴彈轟炸的日軍與國軍展開了肉搏。
黑瀨133聯隊聲名顯赫，是116師團最強悍的聯隊，也是一支戰功赫赫的聯隊，在常德保衛戰中，就是這個聯隊最先衝進常德：
幾次的長沙會戰，這支聯隊也都與第十軍交過手，是第十軍的死敵，但是這次衡陽保衛戰，這支日軍部隊中一等一的聯隊幾乎傷亡殆盡：
第一大隊僅剩80人，全部帶傷；第二大隊僅餘7人…．手持望遠鏡的該聯隊聯隊長黑賴眼睜睜地望着兩個中隊在視野中消失。
很快，擔任助攻的第1中隊和第2中隊同樣遭到了從窪地堡壘背後和左後方的灌木叢中投擲而來的集束手榴彈攻擊，該兩中隊照樣在視線中消失了。
“開炮！開炮！”惱羞成怒的黑籟大喊。
炮彈呼嘯着在陣地上爆炸，所到之處血肉橫飛，分不清哪是國軍哪是日軍±兵。
8月4日，晨曦中黑瀨帶領不足幹人的聯隊舉行了對天皇的遙拜儀式後，領着剛補充的新兵再次衝向天馬山。
但到上午9時，這批人馬就只剩下一半了，他只好下令停止進攻。
當晚，黑瀨這個少將聯隊長率領3箇中尉代理大隊長指揮300來人的聯隊再次進攻，還是死傷慘重。到8月5日爲止，黑瀨連續組織了8次攻擊，但仍然被阻擋在衡陽西大門800米開外的地方。
叮叮叮，一連串的電話鈴聲響起。
“黑瀨聯隊長，爲何沒有發起攻擊？”116師團師團長巖永汪惡狠狠地質問。
“報告將軍，藤田、界纖男中尉陣亡後，擔任大隊指揮並有戰鬥經驗的軍官，就只剩下西克口中尉一人啦！軍官只剩下廣野少尉、三浦少尉、協田少尉三人，實在很難組織有效攻擊了。”黑瀨喪氣地回答。
“無論如何，你都要發起攻擊。否則軍法從事！”巖永汪不容置辯。
“嗨！師團長閣下，我當親自掌起聯隊軍旗向衡陽軍進攻，決不辜負師團長的栽培！”
“掌旗官，請將133聯隊隊旗秘密前移。我將在子夜親自舉旗作最後一次衝鋒，請一定把133聯隊軍旗插上衡陽城頭。’
“可是將軍，如果攻不進城，或者軍旗被繳，那可如何是好！”
“我將剖腹以謝天皇！”黑瀨發誓。
日軍向來把軍旗作爲部隊的靈魂，軍旗如果被繳，將標誌這個部隊永遠消失。但遺憾地是，黑瀨的133隊旗終於沒有插上城頭，而他這個聯隊也基本被打光了。
日軍第68師團也進展緩慢。第57旅團長志摩源吉少將親自充當敢死隊隊長，哪裡有危險，他的身影就出現在哪裡。8月6日，就在志摩源吉爲士兵做手榴彈反攻擊示範時，國軍預備第10師第28團的迫擊炮連一發炮彈將他炸了個粉身碎骨。
當晚，橫山勇在衡陽前線指揮所惱怒異常。
橫山勇咬牙切齒：“電令備部隊，明晨3時集中所有重炮部隊轟炸衡陽城區，直到所有炮彈打光爲止。通知空軍不惜一切代價轟炸衡陽。8時起，備師團必須不惜一切代價進攻，直到守軍停止抵抗或全部殲滅！如果還不能攻下衡陽一一所有師團長以上官佐一律剖腹，以謝天皇！”
經過兩日的強攻日軍傷亡慘重，大面積的腹瀉在日軍中廣泛地流行，就連前來指揮戰鬥的第11軍司令官橫山勇中將也腹瀉不止，但爲了穩定軍心，只好死撐硬頂。（日軍因爲主食也無法保障，只好採集剛剛成熟的稻穀放在鋼盔裡，再用木棒搗威大米。沒有蔬菜，就用辣椒葉、南瓜葉代替。辣椒葉、南瓜葉吃光了，只好用鹹鹽下飯。因此就連軍司令官橫山勇也因飲食不佳而腹瀉不止，弄得身體虛弱不堪）。
從8月4日到8月7日不到4夭的時間，日軍已經向衡陽守軍陣地發射了將近4萬發炮彈。8月7日下午2時許，日軍的重炮聯隊只剩下炮戰中必須保留的十分之一的炮彈，這是按規定不得動用的炮彈數。此刻日軍的軍糧也發生了危機，8月5日起，部分日軍到衡陽郊區四處搶糧，甚至分兵到近郊去搶割稻穀，打舂造飯。早在8月5日，日軍就有6個大隊長陣亡，一個更大的難題又擺在日軍將領們面前：經過重新選拔的大隊長、中隊長又一次斷了檔，日軍已經很難找到受過起碼訓練的士官來擔任軍官職務了。
日我雙方都聞到了戰爭結束的味道。
衡陽守軍經過一個多月的堅持彈藥幾乎耗盡，未受傷的士兵已不及3000人，得到數倍增援兵力的68師團在13師團的協助下從南線兇猛推進，西線116師團的日軍攻人中國軍隊戰壕，中國士兵淌在齊腰深渠水的壕溝裡與日軍血博，雖然寡不敵衆，但日軍始終無法完全佔領中國軍隊陣地，剛剛攻下的陣地很快被中國軍隊冒死以集束手榴彈奪回，陣地上的中日雙方士兵幾乎都同時一片片消弭於爆炸聲中。
最先突破中國軍隊防線的是北門，190師守衛的北門到8月3日爲止兵力已經不到一個營，而兇殘的鬼子是58師團一個整師團，190師官兵每一個士兵都成了血人，但他們無法面對無論在火力還是人數方面都達到十倍以上優勢的鬼子，190師的陣地上堆滿了密集的日軍屍體，然而中國±兵也消耗怠盡，中國士兵在彌留的視線中眼望日軍鐵蹄踏入衡陽城卻無能爲力。
方先覺軍長毅然決定向蔣委員長回電。電報由參謀長孫嗚玉將軍草擬，衆人閱讀簽字後，交參謀處長饒亞伯發出。發出後，命令將電臺搗毀，將文件密碼本、所有的文字資料及個人手頭筆記本之類一併燒燬。並將督戰官的命令、密電本、符號、軍人手牒、炮兵指揮官命令等一併燒燬。督戰官兼炮兵指揮官蔡汝霖則下令將大炮炸燬，也作好了赴死的準備，衡陽守軍知道，最後的日子快要來了，因此發出了電臺銷燬前的最後一封電報，這也成爲“最後一電”，電文如下：
“蔣委員長鈞鑒：
敵人今晨由北城突人之後，即在城內展開巷戰，我官兵傷亡殆盡，刻再已無兵可資堵擊，職等誓以一死報★，勉盡軍人天職，決不負鈞座平生作育之至意。此電恐系最後一電，來生再見！
職方先覺率參謀長孫鳴玉，師長周慶祥、葛先才、容有略、饒少偉等同叩！”
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