趙誠隨着鐵木真的大軍花了三個月穿過了沙漠，已經是龍兒年（1220年）的三月，趙誠在沙漠中度過了自己十五歲的生日。這裡已經是不花剌城外綠洲的邊緣地帶。
這一路穿越沙漠，所有人都人困馬乏，鐵木真決定暫時休整，一邊派出探馬偵察不花剌城的軍情。
在鐵木真穿越沙漠將藥殺水遠遠地甩在身後的時候，朮赤等三路大軍正在掃蕩藥殺水沿岸各城。一個又一個好消息傳來，這對蒙古人來說是好消息，但是對於河中地區的人民來說，卻是噩夢。
訛答剌城在察合臺和窩闊臺的攻擊之下，損失慘重，其中有部分人在哈剌察的帶領下，拋下了守軍統帥海兒汗向蒙古人投降。但是這位哈剌察並沒有好下場，他和他的手下全部被察合臺兄弟處決，理由是投降之軍的忠誠度值得懷疑。唯有自知死路一條的海兒退入內堡繼續頑抗。
大皇子朮赤已經攻克速格納黑城，因爲該城守軍拒絕投降，並且殺死了他派出的使者，術傑在攻克該城之後，下令屠城。蒙古軍的暴行嚇壞了其它城市的守衛者和城民，朮赤一路進軍順利，正在往氈的城進發。
第三路蒙古軍的第一目標是費納客忒城，他們同守城的突厥、康裡聯軍廝殺了三天三夜，終於迫使對方投降。然而，當城內所有人走出城來，納款下跪，士卒和市民被分爲兩隊，前者悉數被斬殺，後者成爲奴隸。其中的工匠、手藝人成爲戰利品，而年輕人被驅趕到其他城市充當“哈沙兒隊”，即炮灰。
藥殺水河仍在奔騰不息，它流淌的本是東方雪山融化的聖潔的雪水，然而此時已經被殺戮污染了，每一朵浪花都浸染着無辜百姓的血和眼淚，沿岸的居民成了一個帝國崛起的犧牲品。
耶律楚材每接到戰報，就長嘆一聲，他是個熟讀聖賢書的人，當蒙古人舉起鋒利的鋼刀砍向束手待斃的平民百姓或者放下武器的士卒之時，他的內心受到極大的震動。他覺得自己有必要勸阻一番。
“大汗，聽說我軍另三路大軍一路攻城略地，斬殺無數，此乃暴行，還望我汗頒佈條令，約束全軍。”耶律楚材勸說鐵木真道。
“笑話，若是不將敵人殺光，我大軍又何以進展神速？”鐵木真斷然否決。
“大汗，若是隻殺敵軍士卒，這也沒有什麼，可是普通百姓又何必殺呢？若是逼得急了，恐怕就是老弱婦孺也會被逼反抗了。”耶律楚材道。
“那又何妨，我正想試試是花剌子模人的腦袋硬，還是我的刀快？”鐵木真不屑地說道。
“大汗……”耶律楚材還想勸說，卻被鐵木真制止了：
“吾圖撒合裡，你是文人，不知道戰場上的兇險。我寧願讓嚇破了膽的花剌子模人臣服於我，也不需要那些剛剛殺過我蒙古兒郎的敵人放下武器。只有殺光所有的敵人，我蒙古纔可以征服敵人，若是不如此，敵人恐怕就會詐降，伺機反噬，讓我蒙古得不償失。”鐵木真道。
“兵法上說，用兵之道，在於屈人之兵而非戰也，拔人之城而非攻也，毀人之國而非久也，必以全爭於天下，故兵不頓而利可全，此謀攻之法也。”耶律楚材道，“若是我軍動輒殺光百姓，將城市毀滅，那麼我們只能得到一個廢墟之國，這於我蒙古又有什麼用處呢？”
耶律楚材有些書生氣，他這一套對鐵木真這個有着不同思維方式的人豈有用處。趙誠這麼想，果然鐵木真反問道：
“你若是能讓我軍毫不費力地征服敵人，那麼我可以不殺人！”
耶律楚材一時語塞，他看趙誠站在身旁，一臉不以爲然的樣子，心中很是悲哀，狠心說道：
“大汗，不兒罕最聰明，應該有辦法辦到。”
耶律楚材如此肯定的說，趙誠感到很意外，他可從未主動花時間思索這等問題，蒙古人和花剌子模人打的你死我活，他只當自己是個局外人。
“哦？不兒罕，你說說看，我軍修整之後，就要進攻不花剌，那是個大城，摩訶末在此佈下重兵，並且派了自己的有作戰經驗的親信守衛，我軍定會有一場硬仗，你有何建議想對我說的嗎？讓我軍可以輕鬆獲勝。”鐵木真笑着問道。
這是個相當有難度的問題，趙誠可沒認真想過。
他看耶律楚材那爲天下百姓殫精竭慮的樣子，心中也有不忍，便硬着頭皮道：
“大汗，作爲您的臣子，能爲大汗出主意，是我的本份，但是不是好主意，能不能有用，完全憑大汗定奪。”
“這無妨，主意沒有好壞之分，也不分多少，我的帳下只要有願意爲我盡忠爲我分憂的，都將會是我所看重的。”鐵木真道。
“大汗，早在蒙古大草原時，我就聽商人們說，這裡的人都知道摩訶末與報達（即今巴格）的哈里發①之間有過矛盾。哈里發就是所有此地宗教的首領，雖在世俗之間的權力不大，但在所有國家清真寺和教徒的心裡擁有無上的權威。當年哈里發爲了擺脫塞兒柱人（突厥的一支）的算端的挾制，曾和摩訶末一起討伐塞兒柱算端，但最後目的雖然達成了，哈里發卻和摩訶末爲了某塊土地的歸屬成了敵人，摩訶末憑藉武力獲勝，這召來了哈里發的怨恨，哈里發宣佈花剌子模爲真主的敵人，必將受到真主安拉‘憤怒之風’的懲罰。”趙誠道。
“這跟我們又有何關係？”鐵木真詫異地問道。
“大汗，兩國相爭，攻心爲上。既然此地所有的人都是真主的信徒，自然對這個所謂哈里發的預言確信不已，我軍正好可以利用這個機會。請大汗派出奸細散佈謠言，就說蒙古軍就是真主的‘憤怒之風’，並說：在呼羅珊有條叫做烏滸水的河流以東，將有一座城市將被征服，這個城市叫做不花剌。”趙誠道，“如此，不花剌城內的守軍和平民將心思浮動，無心戀戰！”
“好、好！不兒罕真是位賢者！”鐵木真大喜，又對着耶律楚材道，“我立刻就派人這麼辦。吾圖撒合裡，若是能不費力氣就征服這座城市，我就依你，只殺反抗者！”
“大汗聖明！”耶律楚材恭維唱諾道。
於是，鐵木真派出十多位隨軍的花剌子模人，到處煽風點火，散佈着宗教謠言。在派出奸細之後的半個月，鐵木真的大軍直趨不花剌城下。
不花剌，這個名字來自語波斯語“不花兒”一詞，在波斯教（祆教）中的意思是“學術中心”，顧名思義，這座城市有着燦爛的文明。趙誠打量着這座巨大的城市，心中感嘆。那遠遠就可看得到的圓屋頂，是伊斯蘭教徒的清真寺，鱗次櫛比，異域的建築讓趙誠目不暇接，以致於他很想進城看看。
蒙古大軍的到來，以及戰馬掀起的煙塵，讓城內的所有人人心惶惶，所有的人都在討論着所謂真主的預言與懲罰。而這個預言，讓城內的守軍有了投降或者逃跑的理由，那僅有的勇氣早已煙消雲散。
然而，事情的發展雖然達到了鐵木真的目的，但是過程卻是讓人感到意外。鐵木真命令軍隊不急不慢地攻了三天，卻沒有派人試圖往城上攀登，只利用攜帶的遠程攻擊武器，往人多的地方招呼，饒是如此，城內的守軍也膽戰心驚，認爲早晚會不支。
於是，在某個拂曉，守軍突然打開城門，向城外逃去，當時鐵木真的軍隊都在營中熟睡，以保持體力。守軍的這一突然行動，讓鐵木真以爲敵軍偷襲，嚇得連忙後退，然而不花剌守軍沒有利用這個難得的機會，只顧逃跑。蒙軍清醒過來，收集隊伍，隨後追擊，在烏滸水邊全殲了這支軍隊。
趙誠當時正在熟睡，慌亂之中，黑燈瞎火的，找不到自己的靴子，他只得光着兩隻腳丫子，和何進、朱貴拉着更加慌亂的王敬誠和劉翼兩位書生，躲到了成吉思汗怯薛軍旁，因爲那裡最安全。
耶律楚材認爲這全是因爲趙誠那個攻心之計起的作用。然而，趙誠本人卻沒這麼看，他只不過加速了不花剌人的恐慌而已。
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①【哈里發】阿拉伯語khalīfah的音譯，又譯“哈利發”、“海里法”或“海里凡”。意爲“繼承者”、“代理者”。a、穆罕默德逝世後相繼執掌政教大權的繼任者艾卜?伯克爾、歐麥爾、奧斯曼、阿里，通稱”四大哈里發。b、中世紀政教合一的阿拉伯國家和奧斯曼帝國的國家元首。c、中國清真寺學習經文、教義的學員。