平陽的城牆是春秋年間修建的，因爲是魏國緊鄰強秦的邊城，所以非常堅固。城牆高五丈，馬道寬闊，由巨大的青色條石摻雜糯米汁攪拌灰漿砌就，異常堅固。
第二天清晨，當第一縷昏黃的曙光照耀高大的城牆！完好整齊的垛口後，冒出無數閃亮的刀槍、弓箭。城牆外的環城護城河河水，在無邊的殺氣中，忽然變的狂暴起來，瘋獸一樣涌流奔騰着。
城樓內原本駐紮了一萬騎兵，兩萬步兵，加上週叔的親兵還有一千幾百，兵力總共還剩下兩萬人出頭！騎兵，平日裡主要練習騎射，守城的功夫比較差，面對飛蝗般的箭矢飛來時沒有步兵的心理素質好。衝鋒陷陣還勉強可以，固守堅城就差遠了。
周叔昨晚看着秦軍撤走後，立即命人清點了士兵數量，發現自己只剩下兩萬不到的兵馬，仗還沒打就要人翻牆逃走了。魏軍的軍紀和缺乏鬥志讓他無比的沮喪，看來距離正規軍的實力還有很大的差距。不過周叔現在也顧不上難受了，他知道假如魏豹不能在短時間內趕回來救援，平陽是絕絕對對守不住的。強悍的秦軍和秦將都會用盡全力來攻城，附近的魏國城邑也和這裡失去了聯繫。平陽成了真正的孤城。
王竹接受了李左車的意見派出三萬人馬將平陽城周圍五十里內的道路全部封鎖，光是弓箭手就夾道十里。連只蒼蠅也別想飛出去。
在凌晨時分的作戰會議上，李左車表現的非常活躍，他也要爲解放平陽做一些貢獻，也好爭取點賞賜。李左車反駁了王竹提出的羣狼戰術，不同意四門同時發動總攻，那樣敵人會有秩序的調動兵力不利於攪亂周叔的總體部署。
“我的意思由負責主攻南門的王陵將軍首先傾全力攻打，給周叔造成我軍只打一門的假象，讓他把有生力量全都集中在南面城牆上。半個時辰後，其餘的攻擊部隊趁着其他三門空虛的時機攻城，同時強攻。周叔慌忙中一定會再次分兵，場面會很混亂，四位將軍乘虛而入，誰先攻入城內就是誰的功勞！”
王竹急忙補充道；“李先生的功勞寡人也不會忘記的。”李左車臉上一紅：“大王，臣可沒有那個意思，您可別誤會！”
周勃終於又有了征戰沙場的機會，而且是呂雉派來的，覺的名正言順，絲毫也沒有背叛劉邦的慚愧。要說背叛，劉邦的老婆纔是第一個。既來之則安之，周勃也搶着發言，右手指着牆上懸掛的作戰圖，冷靜地說；“爭功歸爭功，千萬不要因小失大。一定要四面配合作戰，先攻入城內的軍隊不要急着往縱深插，先順着城牆迂迴滲透，把城牆上、城門邊的敵人防守兵力幹掉，然後打開所有城門，把其他三路人馬放進來，然後從四個方向往裡打，把所有的敵軍壓制在城中心，最後一舉收拾掉。不然的話，巷戰很可能損失掉我軍上萬的人馬。周叔可不是吃素的。”
參戰的將軍們普遍只關心誰能首先破城，倒不大關心入城後如何打巷戰的問題。誰說的有道理就聽誰的唄。沒有人表示異議。王竹也覺的周勃的提議很好，以往打攻城戰的時候，一進城就忙着往裡打，打了半天都是打的老百姓，敵軍反而被拋在了身後，放羊一樣搞了半天，受害的都是老弱婦孺，實在是不知所謂。周勃這個辦法從根本上解決了孤軍深入的危險，從很大的程度上，減低了混亂的巷戰所帶來的無謂的大傷亡。
“周勃這個提議不錯，就這麼辦，無論誰先進了城都不能只顧自己，一定要兼顧四門協同作戰。”王竹站起來拍了板。
“一個時辰後，開始攻城，王陵先攻南門，其餘人等從小路繞到東西北三門，看到城頭抽調兵力，立即殺出，乘虛而進。”
“遵命！”衆將應諾，退出帳外。帳外立即傳來人聲、馬聲、奔跑聲，將領們都在調動自己的部曲。王竹這裡也頂盔貫甲，佩刀佩劍，準備出戰！
呂雉突然優雅的從帳外走進來，甜笑着說；“大王，你也要去嗎？”王竹緊了緊勒甲絛，一邊昂然說；“當然，寡人一向都是身先士卒的。”呂雉過來整了整他的頭盔，王竹聞到一股濃烈的脂粉清香，深吸了一口氣笑道；“你不累嗎？怎麼不多睡一會兒！”呂雉清晨起來已經化了妝，頭上梳起髮髻，臉上擦了薄薄的粉紅胭脂，玲瓏的櫻脣血紅的像一蓬石榴花，她低着頭髮笑；“不累——臣妾找你來是有些事想告訴你——”
王竹板着手指頭算了一下；“你不會是有了身孕吧？”
呂雉翻了個漂亮的白眼；“想到哪裡去了，臣妾是想告訴你，周市原先有一匹寶馬，叫做‘萬里銀山川’。那是一匹雪白的良駒，全身上下沒有一根雜毛，四蹄寬大，眼神明亮，日行一千，夜走八百。大王如果有幸看到了正好可以奪來作爲坐騎。大秦的國君，總要有一匹寶馬來傍身的，這纔夠威風嗎？”
呂雉說最後一句話時，聲音柔柔，眼神大有情義。王竹心想，看來呂后對我動了真情了，連戰馬這麼小的事情都想到了。空氣稍微有些涼，帳外昏黑中有些發黃，氣氛很愜意很浪漫，王竹甚至有點陶醉於和這個美貌寡婦的**。
“夫人，你**了！”王竹伸手在呂雉的薄紗胸前一拉，潔白的胸脯露出來半邊。
“哎呀，大王，你——”呂雉跺着腳嬌嗔着快速閃到一旁。王竹哈哈大笑着走出帥帳！身後的呂雉滿心的歡喜，滿心的愉悅，這種夫妻間的調笑所帶來的精神衝擊是她以往從沒有感受過的。王竹走出去的瞬間，背後似乎有一千隻手在推動她跟上去。她不想看着王竹上戰場了，擔心的好命。
就在王竹忙於**的時刻，周叔已經利用兩萬左右的微弱兵力在城內完成了初步的佈防。雖然敵我兵力相差懸殊，但是他相信通過自己的靈活指揮一定可以堅持十天八天，一直到魏豹帥兵返回。
“眼下，我軍和秦軍的兵力對比是五對一。可是我軍有堅實的城牆做屏障，無數的箭矢會給秦軍致命的打擊，兩萬人已經不少了，足夠我們堅守半年！如果再給我一萬人，本將軍甚至可以率領你們直搗咸陽。你們有沒有信心？”周叔在做戰前的準備，給士兵們激勵士氣。
“有信心，有信心——”站立在城下的士兵都不做聲，附和的人寥寥無幾，顯然是沒什麼信心。
周叔本來還要說上幾句，嘴剛張開來，就聽城外陣陣號角連天。“嗚！嗚！嗚！嗚！”風魔一樣晃動着城牆。
“秦軍來了，弟兄們快快登城！”
南門外！
王陵帶着靳強、章平首先出陣攻城！三萬人馬分成三路，分從城門的左中右向前挺進。王陵居中，靳強居左、章平居右。三路人馬的編隊一模一樣，全都是櫓盾兵、弓箭兵在前，發石車、步兵刀矛手在後。步兵戰士每兩人手中搭着一架雲梯，隨時準備渡河攻城！王竹和王熬、李左車坐着戰車夾雜在中軍內。距離城頭的距離，差不多隻有王竹的狙擊步槍才能夠得着。
“咚！咚！咚！咚！”殺伐的鼓聲正在向城頭上的魏兵傳達着最後通牒。城下的秦兵中發出一片的咔嚓聲，櫓盾舉起來，弓箭上弦，整齊有序的向護城河靠近。
“周叔，快點投降吧！你已經無路可走了，秦王說了，只要你獻出城池，就封你十萬戶，怎麼樣，考慮考慮吧！”王陵挺刀躍馬，耀武揚威，頭頂的長長的赤纓在風中搖擺。身後縱橫成行，整齊霸道的秦軍軍陣，把他烘托的像一員神將。
“哼，秦軍聽着，魏國只有戰死的將軍，沒有投降的懦夫，有本事你就來攻城，沒本事的就趁早滾回秦國去，想要我周叔投降，除非日頭從西邊出來！”
王陵知道周叔不可能被勸降，方纔的一句話也不過就是例行公事走一下過場而已。王陵大刀前指：“擂鼓，攻城！發石車、弓箭手準備！”
“咚咚咚咚”隨着密集的鼓聲，秦軍的弓箭手和櫓盾兵一排排緩慢的向前運動。弓箭手箭已上弦，櫓盾兵將盾牌高高的舉起，遮住了全身。
“放箭！”秦軍一進入射程，周叔果斷下令，頓時萬弩齊發，秦軍如遭暴雨襲擊！秦軍的弓箭手條件反射的扯緊了弓弦，將箭矢射向城頭。
無數的互射的弓箭遮蔽了天空。
箭雨之中，周叔持劍屹立在城頭，激勵將士們拼殺，遠遠地看到秦王的王旗就在中軍中，心中頓時疑惑，難道秦兵集中力量攻打南門？！周叔派人去其他三門打探消息，派去的人一炷香的時間就跑回來，報告說，其他三門沒有發現敵軍。
秦軍的攻勢越來越猛，櫓盾兵冒着箭雨已經向前推進了幾十丈，秦軍的發石機開始向城頭髮射巨石。城頭上被射死、砸死的士兵逐漸的增多。五千士兵，防守三千垛口，周叔手中連預備隊都沒有。垛口後的士兵倒下去，再不會有人補上。城下秦軍發射的巨石和羽箭在頭頂呼嘯盤旋，死亡無處不在，慘叫聲可以嚇死膽小的人。很多士兵面對這麼密集的箭雨，都不敢探出頭來了。
城頭上的箭矢因此變的越來越稀疏，此消彼長，城下的箭雨卻是越來越激烈。縱橫交錯，在空中織成了一件黑色的大網，撲面而來，似乎要把城頭上的一切生靈都一網打盡。
面對這一情況，周叔實在是無能爲力了，喊破了喉嚨也無法阻止秦國的前鋒軍一尺一尺的推進，眼看就到了護城河邊，許多秦國的步兵手裡搭着雲梯，正在蠢蠢欲動。假如秦軍在這麼短的時間內就把雲梯搭在護城河上，那平陽城一定會在天黑之前陷落。
“快，傳令，東西北三門各抽調三千戰士，來南門助戰！”周叔無可奈何終於還是下達了調整佈防的命令，正好落入了李左車的算計之中。
陳豨、周勃、灌嬰正在城外樹林山坳中埋伏，看到城頭旗幟移動，士兵亂走，逐個下城，知道一定是中了李左車的計策。三人嚴密的注視着城頭，一分一秒的計算着時間，估計這些人已經到了城南門，一聲令下，三路人馬按照提前的約定一齊投入了戰鬥！
“殺，殺呀！”秦軍將士舉刀舉槍，在三座城門外瘋跑。城內的士兵恍惚覺得城下竄來一羣餓狼。
周勃主攻東門，認真分析了形勢之下，很辣的決定，甩掉盾牌，直接命弓箭兵壓上去。這麼點守軍，還用什麼盾牌，嚇也嚇死他。
弓箭兵之後，所有的發石機全都集中在東門左側，雲梯也集中在左側。這就是對敵人兩千守軍的第二次分化，左側的一千餘個垛口能有多大的威力，被髮石機一頓猛烈轟擊，死死傷傷一部分，剩下的根本就不敢露頭了。
周勃分析的沒錯，東門外剩下的士兵兩千不到，還都是老兵和娃娃兵，精銳都被都調到南門去支援了，三四萬秦軍鋪天蓋地而來，裝備如此精良，士氣如此高漲，在沒有主將坐鎮的情況下，人心一下子就散了。周勃發動了弓箭兵和發石機的突襲。登時之間造成了城頭上的飛沙走石，石屑紛飛，魏兵大半低下頭去。秦軍雖然也有死傷，但面對即將到來的勝利一個個興奮非常前仆後繼奮勇向前。
“放箭！發石機放！”周勃的戰略和拿破崙的鑿穿戰有點相似，把所有的優勢力量集中在一點，先摧毀了敵人的意志再說。城頭上的魏兵被這很辣的戰術打的擡不起頭來。
當無數的雲梯搭在護城河上，秦軍將士開始渡河的一刻，城頭上的魏兵登時崩潰，不顧一切的向城下跑去。周勃縱馬向前，聲嘶力竭的吼叫；“登城，登城！富貴就在眼前，將士們殺！”秦兵一個個像紅了眼的野獸，搭着雲梯衝過護城河。