劉季讓夏侯嬰去看看沛縣倉庫還有多少糧食和兵器，等到夏侯嬰回來時給劉季一個大大的驚喜，沛縣武庫的兵器武裝他這幾百人綽綽有餘，這時盧綰跟劉季說道：“大哥，不如我們多在周邊多召一些青壯吧。”
劉季看着周勃，雍齒，見他們都有這個意思，便說道：“招兵暫時不急，我們如今攻打下來了沛縣，如今最重要的是選一位德高望重又有能力可以讓大家信服的人做縣令，帶領大家走接下來的路。”
樊噲最先忍不住，“大哥，除了你，誰還能做這縣令，我就支持大哥。”
劉季一腳踹跑樊噲，“我肯定不行，我最大的官是個亭長，縣令這麼大的官，我肯定做不來，我覺得蕭大人以前是主吏，最合適做這個縣令，帶着咱們大夥一起幹。”
蕭何急忙擺手，“我不行，劉季，如今是你帶着大傢伙一起打下了這縣城，如今兄弟們都跟着你很扶服氣，這個事情非你帶頭不可，兄弟們一起輔佐你，你帶咱們換一種活法。”
劉季再三表示不願意，但是大家都說除了他無人可以勝任，再三推讓之下。有劉季這羣弟兄和他帶來的幾百人在，衆人沒有敢當沛縣縣令的，最後大家一致推舉劉季做了沛公。
看到劉季點頭應允，樊噲、盧綰、周勃等人，歡呼起來，蕭何也大笑道：“我們今日便殺牲口，祭祀黃帝和善制兵器的蚩尤。”
衆人忙着祭旗祭鼓，把旗幟都弄成紅色的，蕭何、曹參、樊噲等都爲劉季去招收沛縣中的青年壯勇，一共招了三千人，這些人用沛縣的武庫裝備起來。
沛公劉季命令樊噲和曹參訓練兵卒，準備攻打胡陵。
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章邯雖然已經知道各地反秦勢力並起，但是二世皇帝胡亥並未召他回防鎮壓，趙高如今控制朝政，更是迷惑二世皇帝說是小綽盜賊作亂，命章邯儘快攻破上郡。
今日天還沒亮，章邯便按照既定計劃，開始對大河（黃河）西岸的兩萬扶蘇守軍發動了總攻。
待到士卒用過飯之後，趁着天即將黎明，章邯大軍由臨縣出發，向黃河奔去，到了大河之後，中軍精銳不顯露行跡，章邯遣兩路各五千長劍軍與各五千弩兵，向兩翼佯動。
編製成陣之後，開始佯裝渡河，大軍迅速過渡口開始向河對岸駛去，扶蘇軍的偵察兵發現之後，大驚，趕緊派一人回去彙報軍情。
“老將軍，如今章邯要渡河強攻，以我軍兵力，不投放騎兵我們恐怕會失敗。”扶蘇面容凝重的對王賁說道。
王賁這時也已經緊鎖眉頭，王離也跟他父親一般，眉頭皺成了“川”字。
“公子說的不錯，我們雙方兵力相差太大，恐怕取勝困難，我們如果可以拖一些時日，待到咸陽承受不住叛軍的壓力，便會抽調章邯兵力前去平叛，但是那也要撐過此次戰鬥才行。”
扶蘇看着沙盤，點了點頭，“老將軍，勞煩您去把西山鄉的騎兵埋伏在此處，我帶一萬五千兵卒在尖山迎敵。等到我軍支撐不住，我便率軍到時候撤退，章邯必然會追我。“
扶蘇看了一下附近地勢，說道：”到時候我進入西山下的這片山谷，您便依靠山勢俯衝而下，以騎兵銳勇不可當額氣勢，撕開章邯軍的軍陣，到時候王離將軍帶五千人從張家山斷其後，不求殲敵多寡，但是一定要挫敗此次進攻，咸陽方向撐不了太久的。”
扶蘇佈置好軍事行動之後，便讓兩名都尉分別帶兵2000去章邯渡河之處，以居高臨下的姿勢，伏擊渡河之軍。
章邯看到扶蘇果然分兵阻擊，便命誘敵部隊加速進攻，中軍開始分批次從另一地迅速渡河，扶蘇得到斥候彙報之時，章邯大軍先頭部隊已經有人渡過黃河，開始穩定河邊戰場，掩護後面部隊渡河。
扶蘇立刻帶領軍隊，前去阻擊，兩軍在石咀峰交戰，扶蘇令右軍在前，命兩都尉率左軍在後，這時，扶蘇行險計，讓私屬親衛誘敵，另選精銳到後面等待。
章邯看到扶蘇大旗，指揮中軍集中起來，擺正軍陣，直指扶蘇，扶蘇令輕騎兩翼騷擾，使敵軍不能集中戰力攻其一面，讓章邯分心防禦兩翼。
經不住騎兵靈活性的來回騷擾，章邯大軍兩翼有些小規模混亂，章邯敏銳的戰場洞察力，已經捕捉到了這種情勢，立刻派出六千弩兵，向兩翼奔去，遠程射擊扶蘇輕騎。
扶蘇見如此再強行騷擾已然對己方不利，爲了避免不必要的傷亡，扶蘇令輕騎待時而動，只在弩兵射程外遊奔，只形成威懾變好。
章邯見到己方已經穩住形勢，便令右軍上前急攻扶蘇軍，扶蘇兵力不濟，難以形成有效抵抗，便依靠地形迂迴撤退，向着西山方向退去，如今自己不投放底牌，自己這些人連同上郡就要交代在這裡了，還談什麼底牌。
章邯見扶蘇抵擋不住開始撤退，令右軍緩緩行進，左軍急速向前，替換下右軍，繼續跟蹤追擊，欲對扶蘇軍形成殲滅性打擊。
扶蘇兵勢危急，已經有潰敗趨勢，章邯對身旁一位親衛說道：“公子扶蘇平日修習儒學，今日交戰才知竟然還有如此統率作戰之能，如若不是兵力懸殊過大，我軍在剛纔第一次迂迴過大坪時可能便要潰敗。”
親衛說道：“將軍自謙了，將軍右軍先伐之，敵軍士卒便已潰奔，而後中軍大師續進而上，如今上郡必克。”
章邯搖了搖頭，看似自己軍隊展開聲勢浩大的進攻，如今扶蘇分兵，他自己帶兵不足一萬，能與自己戰近一個半時辰已經是頗爲難得。
章邯說完，看了看天，下令大軍加速進攻，在日中之前，抵達上郡。
扶蘇這時一邊在指揮軍隊撤退，一邊引敵軍進入伏擊山谷，如今己方士兵並不知曉自己安排了伏兵，眼看地方攻勢迅猛，欲殲滅所有人，扶蘇率領的士卒眼睛開始泛紅，血絲充血，扶蘇對身邊一位壯漢說道：“猶言困獸猶鬥，何況是人呢，如今章邯攻勢讓人喘不上氣，士卒覺得只有死路一條，這樣他們就會拼死而戰。”
壯漢說道：“公子精通兵法，如果不是兵力懸殊，章邯必然不是您的對手，如今我軍一萬人已經殺了對面不知多少，看着戰場殺對面5000人還是有的。”
扶蘇笑了笑，戰爭永遠不能給自己找藉口，只有勝敗纔是最後的答卷，敗了就是敗了。看着章邯的攻勢之猛，自己可能還未退入山谷便會被圍殲，立即派出人去讓王離率部前來救援。
果然如扶蘇所料，戰場瞬息萬變，好的戰略對策是取勝的關鍵不假，但是影響戰場平衡的因素太多，扶蘇的軍隊還是被章邯完成了戰略圍攻，形勢相當危急，王離率大軍到來之後，雖然緩解了一部分壓力，但是奈何兩人率部被章邯切割開，形成兩個戰場。
扶蘇的心開始沉了下來，自己真的是逃不過歷史的慣性麼，還是走到了將死這一步，扶蘇看着一波一波猛攻己方軍陣的敵軍，心裡不免酸苦。
隨即振作精神，大聲喊道：“今日能伴各位一起爲大義而死，是扶蘇大幸，扶蘇絕不苟活，親衛聽命，隨我一起攻擊敵方軍陣。”