劉季自武關大敗之後，加上洛陽慘敗，兩次打擊讓劉季直接大病。
主公病重，劉軍已經不能再作戰下去，大軍便從析縣回到南陽，此時吳芮領大軍也到達了南陽郡境內。
劉季此時已經沒有了再進軍關中的決心，也便不再地方吳芮搶奪自己關中王的利益，身體稍有好轉之後，便在南陽城內和請求多次見劉季的吳芮會面。
吳芮見到劉季第一面有些驚訝，劉季今年已經四十八歲，但是如今生病的劉季面色有些衰敗，讓吳芮覺得劉季蒼老很多。
“可是番邑吳縣令？”劉季病雖然好轉了很多，但是聲音還是有些虛弱。
“正是番邑吳芮，沛公病情可否好些。”吳芮與劉季不熟，但是看到劉季的神態，也頗爲惋惜，自己如今年紀與劉季相仿，自然是頗爲相惜。
“唉，病情已經無礙，如今我已敗於秦國武關，縣令這是欲伐武關麼？”劉季心中還是有些不甘，看到吳芮領大軍到此，若是當日自己等待一下吳芮，兩軍共擊武關，如今可能已經不是這番模樣。
吳芮此舉倒不是真的想攻打武關，吳芮自扶蘇上臺之後，便對於自己起兵反秦之事有些動搖，吳芮雖然是吳王后人，但是跟隨祖父、父親在番邑長大，深深瞭解民衆的生活狀況。
其祖父經年累月提點吳芮，要借鑑吳國滅亡的教訓，勤政愛民。吳芮自小便受此影響，見到胡亥殘暴虐民，奮而響應天下起兵反秦，但是胡亥被秦長公子擊敗，扶蘇仁義名聲已顯多年，加上吳芮對項籍多次屠城之舉甚爲反感，所以吳芮這次行軍也是不匆不忙，對於到底要不要繼續反秦，不反秦，秦以後會不會饒過自己和麾下這些士卒兄弟。
自己不反秦的話，天下諸侯義軍是否會攻擊自己，項籍必然會視自己爲眼中釘，這便是吳芮頗爲猶豫之處，一路上心中頗爲拿不定主意的吳芮，到達南陽郡之後，先後接到了項籍戰敗澠池，劉季慘敗武關的戰報之後，便不再進退兩難。
聽到英布被秦軍俘獲，吳芮自然極其擔憂，自己做秦縣令多年，自然也是認識一些人，打聽到英布如今倒是無恙，吳芮喃喃說了幾句：“活着便好。”
吳芮此時已經準備返回番邑，今後到底該如何，便靜觀天下之變好了，自己只要守住自己那點家底，讓民衆不至於艱難生活，便足夠，至於日後會如何，自己年紀大了，管不上身後之事。
聽到劉季的發問，吳芮趕緊解釋以寬慰劉季，“不願欺瞞沛公，聽聞上將軍戰敗澠池，僅憑我這點人馬，想要攻滅秦國，實在是癡人說夢，我已打算回軍番邑，重整軍備，來日與沛公與天下英雄一起再攻秦國。”吳芮當時對胡亥暴政之下秦國的稱呼“暴秦”也隨着心態的轉變，不知不覺中改爲了秦國。
“吳縣令自謙了，衆人皆知吳縣令訓練麾下士卒多年，吳縣令又熟知兵法，若是與秦對戰，秦軍必然會遭吳軍慘重打擊。”劉季也知道吳芮軍隊的實力，對於吳芮此人，也聽聞項籍和英布大爲誇讚過，聽到吳芮想撤軍，心中也是稍有安慰，不然自己慘敗武關，吳芮自己帶兵攻入的話，自己在天下可就真的丟人丟大了，劉季還是很在乎自己的聲望的。
“不敢當沛公如此盛讚，我今日來此便是跟沛公告別，下午便準備回番邑了，沛公多加保重身體！”
吳芮與劉季告別之後，便領大軍按原路返回，惹得吳芮的弟弟吳莚和梅鋗的一陣抱怨，喝了一股西北風啥也沒撈到就要回去了。
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一大早兩匹快馬衝入秦軍軍營，直抵蒙恬大帳，如今軍隊統率權皆歸蒙恬統率，所以兩個秦軍斥候直奔蒙恬處而不是扶蘇的大帳。
“報~”斥候在軍情緊急之時，可以不必通報。
“大將軍，項籍軍軍營已經沒有什麼人了，昨日旌旗密佈，人來人往，皆是項籍佈下的假象，今早再去時，其大營之地已經空無一人，僅剩一些旗幟。”斥候迅速將探查的情況向蒙恬說出。
蒙恬點了點頭，領軍征戰多年早已有了泰山崩於前而色不變的爲將治心之道，讓斥候下去休息然後繼續探查情況之後，蒙恬立即調李晉領兵三萬前去追擊。
然後來到扶蘇帳中，此時天色還早，蒙恬本不欲打攪到扶蘇，但是還是要告知其知曉，蒙恬推開扶蘇帳門，沒想到扶蘇已經跪坐在桌案前書寫着什麼。
“陛下當真勤勉，斥候來報，項籍軍已經連夜退軍，我已派廖析前去追擊。”
扶蘇倒是驚訝了一番，沒想到這邊剛決定對項籍發動攻勢，他那邊倒是撤退了，就如一拳打在空氣中。
“這次倒是反過來了，他日我們想撤軍時，項籍非要大肆掩殺我軍，如今他們倒是學起我們連夜撤軍之舉了，讓龐陵追擊至成皋關便可，朕打算回師關中了。”
項籍此次撤軍雖然倉促，但是扶蘇並沒有窮追猛打的打算，若是長距離奔襲敵軍，危險太大，加上扶蘇本就打算此戰回軍咸陽，敵軍未能一戰滅秦，扶蘇挺過了最艱難的時候，接下來扶蘇有的是時間平定各地叛亂。
蒙恬點了點頭，“陛下不如調在新安的楊熊領軍回防洛陽，由龐陵駐守成皋，命廖析防守滎陽，三人呈掎角之勢，如此可保三川郡無恙，敖倉也會控制在我軍手中。”
扶蘇想了想如此倒是甚好，楊熊甚爲熟悉三川郡情況，廖析謹慎，龐陵果敢，如此三人配合起來甚爲合適。
“便依大將軍言，朕擬書調三人留守三川郡，便由廖析暫居三川郡守一職，等朕回到咸陽，再按功封賞衆人。”
廖析行軍謹慎，追擊過程中，與項籍留下的斷後的龍且接戰一場，兩軍皆未戀戰，李晉追擊至成皋關之後，便就地駐防。
扶蘇和蒙恬便領剩餘秦軍開赴函谷關內，發出調陰山鐵騎回師渭水大營之後，便過函谷沿馳道回師都城咸陽！