洛陽大戰將起，整個洛陽城內的氛圍都緊張起來，商賈全部出洛陽，看好秦王扶蘇的向關中之地涌去；看好起義大軍的則向齊、楚等地奔去。
還有很多有魄力的商人，見到趙地剛剛經過戰火的洗禮，如今正是滿地商機，都向趙地邯鄲等城市進發。
秦將楊熊兵敗開封之後，向西進入滎陽，聽聞劉季率軍攻略趙地之後，又帶兵西進，蒙恬得知楊熊兵敗之後，命楊熊入洛陽城內，指揮洛陽城的守備。
蒙恬則悄悄派出兩萬人向南行進，渡過洛水，準備擊敗劉季之後，防止其南撤，要用來吸引項藉大軍前來救援。
楊熊知道蒙恬率大軍已經屯兵在新安，但是洛陽城內的其他官吏與洛陽民衆並不知曉，聽聞沛公劉季領四十萬大軍（對外稱四十萬實際不到十萬）準備攻打洛陽，後面還有項藉的百萬大軍（對外稱百萬，實際四十萬），整個洛陽城內充滿的恐慌的氣氛。
糧食價格飛漲，楊熊和洛陽縣令見這樣下去洛陽城便會不攻自破，楊熊帶兵向各個賣糧的店鋪走來。
賣糧的商賈見秦兵帶着人向自己的店走過來，心中生出不好的預感。
楊熊並沒有強勢帶兵將這些惡意擡高糧食價格的商賈怎麼樣，而是走到標註糧食價格的那裡，讓店主拿出往日正常的牌子掛上，店主見秦兵個個凶神惡煞，不敢再炒作糧價。
“各位勿要擔心，洛陽城高糧足，叛軍難以攻下，新秦王已經派大將前來救援，叛軍很快便會被打敗，勿要如此驚慌失措。”楊熊在集市上大聲的喊道。
“這爲將軍可知秦王派了哪位將軍前來？帶兵多少？是不是比叛軍要多？”一個市井民衆小心翼翼的向楊熊問出了一系列問題。
不怪民衆擔心，項羽殘暴已經出了名了，襄陽死守被攻下之後，項羽下令屠殺全城，現在又坑殺十幾萬秦兵，這些暴行一方面使往日六國之人對項羽十分厭惡導致‘天下多怨，百姓不附’，秦人則對項羽恨之入骨，如今項羽已經失去了天下民心。
倒是如今的秦王，心胸寬廣，賢明仁愛，使得秦人對秦國又有了一些信心，六國之人對秦的抵抗情緒也略有減少，畢竟經過商賈的傳播，秦王扶蘇的一系列活動都成爲各地民衆吃飯時的熱門話題，有人誇讚，其他人便會順着這個思想想去了解秦王扶蘇，如此一來，倒是扶蘇的威望和名聲開始慢慢在全國各地增長起來。
楊熊看着這個怯怯懦懦的民衆，笑着說道：“今日你們就知道是何人了。”
楊熊又去其他幾處平定了城內的內在隱患之後，便來到城牆上指揮士卒搬運城防之物，如今劉季已經要蓄勢待發進行攻城，要早點做好準備。
“將軍你看東南那邊來人了！”城牆上放哨的士兵指着東北方向飄起的黃色塵土，跟楊熊說道。
楊熊不敢怠慢，立刻定眼望去，洛陽城東北方向飄起大片煙塵，楊熊多年的帶兵經驗告訴他，敵軍的規模應該在兩萬到三萬人之間，這應該是劉季軍的攻城先鋒之軍。
“這是劉季軍的先頭部隊，所有人立刻回到自己的位置，準備防禦敵軍攻城！”楊熊大喊一聲。
楊熊又走到幾名士卒身邊，“你們幾人從西面城門出去，立刻告知蒙恬大將軍，說劉季開始攻城了!”
“諾！”
看着這些人出去之後，楊熊心中才有些放下心來；“以蒙恬大將軍的本事，劉季這點人怕不是對手了。”楊熊看着洛陽城東北方向疾馳過來的敵軍，說道。
楊熊派出的士卒向蒙恬彙報情況之時，蒙恬派出的斥候也已經探查到了敵情，認真觀察一番之後，輪番返回向蒙恬彙報最新情況。
彭越和曹參各領一萬人馬從平陰出發迅速向洛陽城奔襲而來，劉季則率大軍緩緩推進，準備等洛陽守軍疲憊之時，一舉攻下洛陽城。
劉季不知道的是，大約與他相距四個時辰腳程的申陽，奉項羽之命，帶着五萬大軍也由東向西而來。
蒙恬得到戰爭情況之後，開始在大帳之中部署軍務：“王離你來帶兩萬兵從洛陽南面進發，然後北上攻擊劉季先頭部隊，準備誘劉季的剩餘大軍投入戰鬥，我領大軍從洛陽北郊，你與劉季大軍遭遇之後，佯裝敗退，向我靠攏，我們打他個措手不及！兵貴神速，你現在就帶兵去吧，說完扔給王離一個軍令。”
“諾！”王離前去帶兵，急速向洛陽城奔去。
蒙恬則帶主力七萬人向洛陽進發，洛陽城高，擋住了劉季軍的視線，加上蒙恬、王離有意控制行軍造成的情形，劉季未成看到洛陽城西的煙塵。
彭越和曹參行軍很快，兩萬大軍眼看着洛陽城牆越來越近，大聲喊道：“衝啊！”
後面的士卒也大叫來壯膽提升勇氣，畢竟攻城死亡概率極大。
“殺啊！”
楊熊看着黑壓壓向洛陽奔來的劉季大軍，仔細的估算着距離，五百步、四百步、三百步。
當彭越、曹參軍進入秦弩的射程之內時，楊熊大喊一聲：“放箭！”
“刷刷刷~”萬箭齊發，洛陽城牆寬廣，可站人三排，前面一排是盾兵，保護第一輪秦弩兵的射擊。
“噗嗤~”箭矢射入肉中的聲音不斷響起，彭越、曹參軍的士卒倒下一部分，隨着楊熊下令進行第二輪射擊結束之後，彭越、曹參看到城牆進入自己軍隊的射程，彭越、曹參下令放箭壓制牆頭敵人。
楊熊見弩兵此時已經難以發揮作用，便令其退下，開始派人守備蹬牆之人。
彭越看到距離城牆還剩五十步，立刻下令：“全軍急速進發，給我爬上去。”
攻城軍隊奮勇向前奔去，跑到城牆地下被上面丟下來的滾木、石頭砸住，死的死傷的傷，下面哀嚎聲一片片響起。
終於還是有人搭起了雲梯，曹參、彭越繼續令弩兵、箭兵射擊壓制城牆上的人，後面緩慢的投石機在重重兵保護之下，終於也慢慢的拉了過來。
投石機在戰國時期就已經出現，用人力在遠離投石器的地方一齊牽拉連在橫杆上的梢（炮梢，架在木架上，一頭用繩索栓住容納石彈的皮套，另一頭系以許多條繩索，方便人力拉拽）將石彈拋出。