項梁在跟秦嘉戰鬥時，沛公劉季還不知道，現在的劉季可謂是怒火沖天。
幾日前秦朝泗川郡監——平，前來攻打豐邑（江蘇豐縣），被劉邦率樊噲、雍齒等人擊敗，平退守薛地（山東騰縣）。劉邦留雍齒守衛豐邑，自己引兵追擊平，在薛地再次敗平，平逃跑不及，被劉邦部衆殺死。
而周市攻齊失利，要退往魏地守衛，此時來豐邑勸降雍齒，雍齒經不住勸，投降周市，致使劉邦大怒。
“我勢必親手颳了這賊子！”劉邦在大帳中拿劍狠狠劈砍面前的木桌。
“他奶奶的，我早就看雍齒不是什麼好鳥，竟然幹出投降這事，沛公讓我領兵前去滅了這傢伙。”樊噲火氣大，聽說雍齒反叛，就坐不住了，站起來就要帶兵去滅雍齒。盧綰、周勃平日也不喜雍齒，也站起身來請戰。
劉邦把劍收回，說道：“是我識人不明，我當自率大軍前去攻下豐邑，弟兄們跟我一起去。”
“諾！”屋內衆人齊聲答道。
劉邦引兵至豐邑，雍齒堅守不出，盧綰上前叫陣，大聲罵道：“雍齒你這無恥小人，沛公委以重任，竟然背信棄義，背叛一衆兄弟，有何面目苟活於世。”
樊噲等人也加入陣型，破口大罵，但是無論如何喊罵，雍齒還是緊閉豐邑城門，堅守不出。
劉邦嘗試幾次攻擊，並未奏效，劉邦此時染病，身體不適，不宜再僵持作戰，無奈之下，憤怒離去，退回沛地商議下一步動作。
“沛公，如今秦嘉立景駒爲楚王，不如我們去投奔他們吧，這樣我們也可以得到大義名分，再回來攻略豐邑。”蕭何說道。
“好，如今章邯正在陳縣附近，我們去彭城！”劉季說完，便着令其軍一起向彭城投靠景駒。
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矢志抗秦的張良也扯起了反秦的大旗，但是無奈人少勢孤，無法形成有效力量，張良便把目光瞄準了目前勢力強大的秦嘉軍，張良在去往彭城的途中，正好遇上劉邦率領義軍在下邳一帶發展勢力。
“在下沛公劉季，如今正欲向南投靠楚王景駒，不知義士將欲何處？”劉季見城外一百多人也是起義軍，便上前問道。
“在下韓國人張良，也欲去投奔楚王，倒是巧了。”張良作揖，跟劉季說道。
“哈哈哈，那可真是緣分，不如義士待我這邊徵兵結束，你我一起去投奔楚王，怎麼樣？”劉季本就是熱衷俠義，如今途中遇到志同道合的朋友，立刻便想一起趕赴彭城。
“那，子房便打擾了。”張良見劉季豪爽有俠道之心，不覺得也想結識一下，於是二人便在此處留下來，等劉季這邊事情告一段落，相約去彭城。
張良跟隨劉季在其軍中暫住，兩人兩人相見如故，張良多次以《太公兵法》進說劉邦，教其領兵訓練，劉邦多能領悟，而且對於張良所說兵法，十分佩服，常常採納張良的謀略。
張良經過多日觀察，心中愈發覺得劉邦是明主，與其投靠不瞭解品性的景駒、秦嘉，不如跟着劉季一起反秦。
自己深韜謀略不假，但是能發揮自己才能的前提是有一個善於納諫的主公，這次不期而遇，張良那種明析透勢的銳利眼光，讓張良直接看到了劉季的雄主之姿，成爲如今紛亂形勢之下，重要的一步棋。
張良又思考了一日，第二天早晨，去往兵營，看到正在觀看樊噲操練士卒，便上前走去，“沛公，麾下當真是人才濟濟啊，樊將軍威猛剛壯；蕭大人、曹兄精於政略，當真是精兵強將。”
“哈哈，子房你過譽了啊，這都是跟我一起廝混的一羣沒什麼見識的兄弟，當不起你如此稱讚他們。”劉季聽到張良稱讚他的部下，心中十分暢快。
“沛公，子房有個不情之請，還請沛公考慮。”張良看着大笑的劉季，等他回覆平靜，嚴肅的跟劉季說道。
劉邦跟張良雖然認識不久，但是驚於其貴族出身，見多識廣，謀略深遠，兩人相見恨晚，於是劉季也嚴肅的說道：“子房有何事，只管說出來，能幫上手，我絕不推擋阻攔。”
“並非有什麼事，子房跟沛公認識也有幾日，深深佩服沛公的用人之能，沛公深明大義，豪爽而不拘小節，子房欲跟帶來的兄弟們併入沛公部下，還請沛公不要嫌棄。”張良看着劉季說完這句話，只見劉季愣住了。
劉季反應過來，雙手拍在張良肩膀之上，“子房！你話可當真，真的願意投入我麾下嘛？”，這時的劉季一驚樂開懷了，他的軍隊中，不缺乏勇壯之人，也有蕭何、曹參處理軍政之事，唯獨這些大老粗沒有懂得兵法，沒有可以爲他出謀劃策之人，這是他們這個隊伍的短板。
劉季深深知道自己隊伍的短板，本來想着找個機會跟張良說一下，看看可否一起共事，只是張良出身貴族，怕自己開口，張良礙於情面不好拒絕，便一直未曾說出口，沒想到今日張良自己願意投奔自己。
“自然不敢欺騙沛公，既然沛公與我都欲投奔楚王，不如我併入沛公部下，隨沛公一起前往彭城。”張良笑着說道。
“好好好，子房，得你相助，何愁大事不成，我這就召集盧綰他們來議事，這可是大事。”看着去召集部衆的劉季，張良心中微微點頭，覺得如今自己的決定至少是正確的。
得到張良的劉季，也如黑暗中摸索前進之人，看到了一盞明亮的指路明燈。
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屢戰屢勝的章邯，一路高歌猛進破鄧說、敗伍徐、斬蔡賜、降宋留，平定陳勝起義軍之後，率司馬欣、司馬仁、董醫準備殲滅項梁軍。
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劉季聽聞項梁已經打敗秦嘉軍，便與張良、蕭何、曹參等人商議接下來該怎麼辦。
“不如我們回去繼續經略沛縣吧。”樊噲覺得既然楚王被殺，便覺得還是回去自己地盤上去。
“不可，我們就在沛縣，名聲不足以招募兵馬，如今我們需要各地起義軍的承認。”蕭何跟劉季說道。
劉季把頭轉向張良，“子房，你認爲我軍該何去何從？”
張良思索了一下，緩緩開口說道：“項氏卻抓着景駒，秦嘉沒有陳涉屍體而拒不承認陳涉已死還以此爲藉口兼併景駒勢力，這種吃相實在難看，但是如今我們別無他法，我軍急需大義名分，如此才能更長遠的發展，我們還是要去投靠項梁。”
劉季見到張良、蕭何都同意投奔項梁，便決定軍隊繼續行進彭城。
劉季率軍向西，途中與司馬仁所率秦軍在蕭縣西遭遇，劉季兵馬太少，難以與司馬仁對抗，於是退回留縣收攏陳勝存留兵卒，共得到五六千人，聽聞項梁如今在薛縣，於是率部衆趕往薛縣。
項梁得到劉季的投奔，十分欣喜，又給劉季分撥了五千人，五大夫級的將領十人，助他攻下豐邑。
劉季此去投奔項梁，軍隊規模何止增長了幾倍，順利攻下豐邑，劉季雖恨雍齒，但是不得不承認其用兵才能，雍齒兵敗之後，向北趙地逃去。
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劉季回兵攻打豐邑時，有一老者來投項梁軍。
“居鄛（cháo）人范增，聽聞上柱國起兵，今特來投奔，欲盡綿薄之力。”