孫策率部首先入城，並不依陳震指引行事，分派兵馬先搶了城門，然後從外到內依序佔據要害，步步爲營。陳震上前來問，孫策冷笑道：“詐降之計，早爲將軍識破。”
陳震面色頓變，待要走時，卻被孫策一把生擒過來，丟給軍士綁起。鄧茂、臧霸、朱恆統兵依序進城，不往城內衝擊，各沿城牆內側繞行，先去佔了其餘三門。候關羽統領主力進城，方纔合力殺向郡衙。
逢紀統兵埋伏，見陳震許久未引敵軍過來，正在焦躁不安，忽見有兵馬從南邊殺來，以爲得計，在火光中尋找中軍位置，正欲指揮伏兵出擊，不料敵軍並不沿路急行，而是佔據街道巷口，依序慢慢前壓。逢紀見狀，知道計策不成，此時敵軍進城，不得不發，指揮兵馬殺出。
關羽部下精銳，數量十倍於守軍，一經接戰，守軍便潰不成軍，逢紀見大勢已去，欲待要走，卻被賀齊趕上生擒。守軍無人指揮，見漢軍勢大，紛紛伏地求降。
天亮之時，合城皆下，關羽分派兵馬駐守城池，張榜安民。上黨郡城百姓，聞知漢軍佔了城池，心中忐忑不安，後來見兵將軍紀嚴明，並無欺壓搶奪之事，盡皆喜悅不提。
關羽入城撫民已畢，記下諸軍軍功，分派部下統兵駐守各縣，又聚衆將商議，道：“上黨既下，幷州七郡已佔其二，我與張燕將軍合計，欲兵分三路，我引中路軍攻打晉陽；分兩路偏師攻打樂平、西河兩郡，衆將何人願去？”
衆將踊躍爭先，關羽道：“樂平、西河兩郡守兵不多，唯晉陽守軍兵多將廣。”
衆將聞言，立即住口不言，再無求偏師之任者，關羽與張燕互視一眼，笑道：“衆將皆欲建功立業，確爲可嘉可賀之事。既然如此，我來分配諸將任務。衆將聽令。”
衆將皆出列稱喏，關羽道：“孫策、臧霸，你兩將統領本部兵馬去取西河。”
兩將神色皆不情願，但軍令不得不領，道：“喏。”
關羽又道：“攻下西河郡城，臧霸守護郡城，分兵去取各縣，防備長安兵馬，以防守爲重。派人與河東駐軍黃忠將軍聯繫，相互呼應，不得誤事。”
又吩咐孫策道：“西河爲涼州、幷州通道，近得消息，涼州馬騰派兵東上，欲救袁紹。孫策統領部下在官道附近駐紮，若涼州兵馬來援，則放其過境，然後屯兵建寨，截斷援軍與涼州之間聯繫，便是大功一件。”
又點賀齊，道：“你領本部兵馬去取樂平，分兵佔領各縣，等候朝廷派人接管，再引兵與主力匯合。”
關羽謂張燕道：“上黨新下，請飛燕暫留此地，處理諸事，我讓周倉引軍在此相助，待朝廷來人交接，再與我等匯合。”
衆將依序上前接了軍令。
關羽又謂餘將道：“你等回營收拾，明日起程往取晉陽，龔都部爲先鋒，劉闢部押送糧草，其餘諸將隨我同行。”
衆將上前領命，各自回營準備不提。
賀齊字公苗，會稽山陰人。少爲郡吏，守剡長，威震山越。轉守太末長，誅惡養善，期用盡平。歷史上官至吳後將軍，徐州牧。賀齊文武雙全，尤通兵法戰略，齊郡朝廷召賢，賀齊辭官前去，姜述以其爲親隨。
賀齊爲江東大族賀家嫡子，性情與甘寧相仿，生活奢侈，後隨姜述左右，爲姜述點撥，方改惡習。後來派至軍中歷練，上下皆贊其才能，姜述拔其獨統一軍。
賀齊前番建功，生擒逢紀，今得令去取樂平，軍令在身，正欲建功，次日便領本部兵馬，徑往樂平進發。沿途均無兵防守，賀齊分兵一千，先取諸縣，自引四千兵馬，攻打樂平郡城。
樂平太守陳琳，字孔璋，廣陵人，與山陽人王粲字仲宣、北海人徐幹字偉長、陳留人阮瑀字元瑜、汝南人應瑒字德璉、東平人劉幀字公幹並見友善，皆以文名傳於世。歷史上陳琳曾書討曹檄書，曹操閱後驚出一身冷汗，文名揚於天下。
賀齊統兵殺來，早有探馬報知陳琳，陳琳文才雖好，但不知武事，急忙聚衆商議。郡尉田疇道：“前番刺史下令，已派精兵兩千北上救援崞縣。合郡之兵不足三千，老弱居多，賀齊部下精銳，人馬又衆，如何抵擋？洛陽爲大漢正朔，合該出城降之。”
賊曹袁佑爲袁紹族侄，聞言怒道：“今幷州歸附長安，豈能歸降叛逆？此皆你等怕死而託言爾。”
田疇冷笑一聲，道：“往昔幷州歸附洛陽時，爲何不稱爲叛逆？幷州乃大漢國土，非袁傢俬產，今郡兵羸弱，與其相爭，與殘民之舉何異。”
袁佑欲再出言，陳琳道：“今日聚集乃議事，諸位勿起爭執，但請暢所欲言。”
袁佑自謂弓馬嫺熟，奮然請命道：“我引兵馬一千，與其相爭，若是不勝，再議降不遲。”
田疇道：“姜開繼乃大漢國戚，聲名聞於天下，又有識人之明，起用之人，無論文武，皆世之俊傑。武有呂布、黃忠之勇，文有賈詡、郭嘉之智。賀齊領兵前來，雖不聞名，然曾爲姜開繼親隨，又豈是易與之輩。袁大人引兵去爭，除了損折兵丁性命，又有何益？”
袁佑固請道：“我統兵出戰，若擒不得賀齊，那時任太守投降不遲。”
袁紹對陳琳有知遇之恩，陳琳見袁佑固要如此，心道若是不戰而降，恐惹人非議，因此應允下來。讓袁佑挑選兵馬一千，於城中操練。此日聞知賀齊率部已至，袁佑統兵出城迎敵，望見賀齊領軍來到。
賀齊見守軍不守反迎，心中暗罵此人****，當下也不安營紮寨，列成陣勢，與其交戰。袁佑飛馬綽刀而出，賀齊挺槍出馬，責罵袁佑道：“樂平乃朝廷之地，朝廷派兵前來，何敢迎戰？！”
袁佑罵道：“我等只知長安，豈順洛陽？”
賀齊大怒，挺槍驟馬，直取袁佑。袁佑揮刀來迎，兩馬相交，戰到四五合，袁佑抵擋不過，撥馬便走，賀齊策馬追趕。袁佑回顧賀齊馬漸相近，忽將手中刀擲去，被賀齊撥開。此時兩馬極近，賀齊打馬疾行，一槍徑中袁佑後心。賀齊下馬斬下袁佑首級，揮軍殺上，守軍四散奔走，降者無數。
賀齊大勝，紮下營寨，喚俘虜上前，叱責道：“你等一郡之兵，安敢與朝廷相抗？我今不殺你等，放你等回去，說與陳琳，早來投降。”
衆卒謝了賀齊不殺之恩，急忙跑回城中，對陳琳細言其事。陳琳召集衆人，道：“前番欲降，怎奈袁佑恃強要戰，以致如此。”
郡中諸官，田疇本就欲降，今袁佑已死，衆人皆無異議。陳琳齎捧印綬，引手下文武十餘人出城投大寨納降。賀齊出營迎接，待以賓禮，置酒共飲，納了印綬。
賀齊順利取了樂平，遣人分頭向關羽處報捷，又舉薦陳琳、田疇等人。
再說孫策、臧霸引軍去奪西平郡。入了西平境內，孫策與臧霸商議，道：“西平兵少，攻取此郡甚是簡單。但其與長安防區相接，若長安出兵，我軍兵力則不易抵擋。如今需與漢升將軍通報信息，約定防區，以防長安出兵。”
臧霸點頭稱是，與孫策商議一番，派心腹去與黃忠說明情況，分兵一千往攻各縣，自領兩千兵馬赴長安邊界要路擇險設寨，防備長安援軍。派遣副將引兵兩千隨同孫策攻打西平郡城。
西平郡爲幷州西南門戶，西南爲長安朝廷轄境，東南爲司隸，西方爲馬騰轄區北地郡，戰略位置非常重要。黃忠得到消息，知曉此地爲門戶所在，不容有失，分兵北移屯紮，與臧霸部遙相呼應。
孫策獨領大軍，欣然西上，星夜投西平郡治所離石城而來。西平太守袁朋爲袁紹從弟，原爲上庸郡尉，因爲劉姓諸侯奉召討袁，潛逃至幷州投靠袁紹。袁紹見袁朋熟悉戰陣兵法，甚是倚重，令其統兵一萬守護西南門戶。袁紹被困，袁朋派心腹引兵五千往援崞縣，聞知大軍來攻，手中兵馬太少，棄了各寨，集兵郡城。聽得孫策引兵到了城下，乃集齊將校，整點精兵器械，出城迎敵。郡尉公孫度諫曰：“敵軍精銳，將校驍勇，不可迎敵，不如固守爲上。”
袁朋怒道：“你長他人志氣，滅自己威風，未戰先怯，欲與賊通連爲內應爾？”喝令左右推出斬之。衆官皆告曰：“先斬家人，于軍不利。”袁朋乃喝退公孫度，自率兵出城迎戰。
孫策營寨初立，聞守軍出城，令副將統領本部立營，自引部下列陣迎敵。孫策挺槍立馬，大喝道：“我乃富陽孫伯符，誰敢與我決一死戰？”