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六月中，隨着劉備佔領冀州全境，北方的戰火似乎短暫地平熄下來。入境兗州的黃巾軍在徐榮的打擊下，大部分歸降曹操，小部分渡河回逃。由於黑山軍老巢已被劉備佔領，殘餘黃巾軍在眭固帶領下，投降上黨太守張揚，與此同時，南方戰火卻熊熊燃燒起來。
先是荊州長沙太守張羨反叛，而後，南陽再起叛亂，盜匪首領毛都糾合流民5萬，號稱30萬，在南陽四處掠食。酇、鄧、新野、義陽、平春五縣烽火四起。
接着，徐州也開始動盪不安，下邳豪強闕宣聚衆數千人，自稱天子，起兵反叛朝廷。
南陽是劉秀髮跡之地，達官貴人歷代多有，境內戶口百餘萬，財富充溢。可是正是豪強無節制的兼併土地，使南陽百姓生活最爲窮困。黃巾最初起事時，南陽黃巾兵力最雄厚，經過皇甫嵩的鎮壓，叛亂才熄。而後袁術驕縱奢淫，貪取無厭，弄得百姓怨聲載道。由於袁術在全力爭奪荊州，他抽調了部分南陽兵力，故此，南陽叛亂死灰復燃。
不過，這些叛亂與黃巾軍已無絲毫關係，他們甚至連“蒼天已死，黃天當立”的旗號都不打，赤果裸地直接自稱爲天子。但當時的朝廷懶得分辨——反正都是要顛覆政權，把他們繼續稱爲“黃巾盜匪”，沒錯。
“這世道真是亂了”劉備在鄴城接獲消息，連聲嘆息：“聚衆幾千人，就敢自稱天子。百姓想做皇帝，竟到了如此不自量力的地步？”
田豐此刻已至鄴城，接手大都督府籌備工作，聽到劉備的感慨，建議道：“主公，我們貨物外銷的主要通路是徐州，下邳動亂，商路不暢，今年的稅收就會有損失。我們可否詢問一下陶謙、劉表，表示我軍願意幫助平叛之意。”
田疇提醒道：“冀州才定，官員才安排下去不久，各地鄉民警衛隊（治安警）尚未完全組建，武館、學舍正在籌備，司法官纔有部分到位，郡縣元老正在推舉，戶籍統計還未完成。我們那有餘力幫助陶謙、劉表？”
劉備微笑着點點田豐，道：“符皓，做了幾年大相國，你還是那麼耿直，不通事故。我軍兼併冀州，南方諸雄正心懷恐懼，你要求南下剿匪，我看陶謙或許會猶豫一下再拒絕，劉表嘛，想都不會想。”
新任大都督府侍郎郭圖諂笑着附和說：“是呀，主公說得對，我們尚未與伯圭（公孫瓚）商量好分管事宜，還是等伯圭回信後，再定下一步計劃。”
侍郎辛評建議道：“主公，依我看，我們還是把精銳之士抽調出來，別爲一軍，讓他們結束休整。另外，還需整理軍備物資，做好應變準備。”
此前不久，河間郡守趙浮、渤海正負郡守耿武關純、清河郡守程渙前往陳留迎接韓馥，本想着不管怎麼說，他們爲韓馥保住了三分之一冀州，在劉備的羽翼下，他們完全可以快樂生活，沒想到韓馥已經自殺。趙浮等人大哭而回，在鄴城呆了幾天，看不慣新降的郭圖等人嘴臉，各回各郡作自己的太平郡守。
劉備也甚不齒辛評等人的爲人，作爲韓馥心腹，是他們先暗地與袁紹私通，再聯手倒向袁紹，逼迫自己的主公韓馥讓州。而歷史上，辛評、郭圖、荀諶等人又投降曹操，是些十足小人。然而，這個小人揣測別人的陰暗心理倒很老道。
防人之心不可無啊，劉備點頭讚賞：“命令第二軍團（張飛軍團）結束休整，進入戒備狀態；命令雷騎狼騎軍團進駐河間郡，填補張郃走後的空白；命令近衛軍團做好出戰準備；命令第一軍團（關羽軍團）自東萊移防，進駐廣饒；命令第四軍團集結，三個師團全部進入泰山；命令第五軍團全軍進駐濟南郡，監控平原動向；命令第三軍團注意兗州動向，小心戒備。”
郭圖等侍郎立刻開始忙着書寫命令，田豐召喚來傳令兵，分配着任務。田疇看着忙亂的衆人，煩惱地說：“主公，冀州諸事繁雜，我一人實在忙不過來，你給幾個人吧。”
目前，劉備的四大軍師，右都督沮綬在廣饒主持日常軍務，徐庶正在向鄴城趕來，接受後都督的任命，前都督田疇正忙着組建冀州各郡縣鄉民警衛隊，各個忙得四腳朝天，只有袁紹舊臣是一堆閒人。故此，田疇的話，讓他們眼前一亮。
劉備不想直接指派，遂問：“子泰，你想要何人幫忙？”
“都尉（青州鄉民警衛隊統領）高覽目前閒着沒事，讓他來如何？”
“元直（徐庶）來鄴城，泰山空虛，我正想把他派往泰山，子泰讓他來，泰山何人可往？”
“黃漢升（黃忠）首入鄴城，論功當爲校官，派他去如何？”
“也是，那高覽之職，誰來接任？”
“主公汝南收納的將領陳到陳叔至，已在軍校學習一年，可命令他一邊學習，一邊兼領都尉之職。”
劉備沉默片刻，點頭贊同。讓高覽擔任無關緊要的都尉一職，就是擔心他與袁紹串通，如今袁紹已滅，再讓這個河北四庭柱之一的大將任職都尉，已不合適了。
“符皓（田豐），你的意思呢？”劉備徵詢道。
“黃忠黃漢升嘛，我接觸過，爲人穩重，弓馬嫺熟，鄴城城下救援典韋一事，可以看出此人膽大心細，獨鎮一方，可也。高覽，我沒接觸過，不過子泰看人眼光不錯沒，即然主公也認可，我沒意見。”田豐回答。
青州軍制：督不領軍，將不調兵。這意思是說：調動軍隊的權力在督軍，但督軍不能親自帶兵，帶兵的是將領，但將領無權調動軍隊。高覽到冀州，在田疇手下工作，這意味着他成了冀州首席大將。高覽，這個在袁紹手下只是個騎督的小人物，竟然爬到了這麼高的位子，讓袁紹舊臣大跌眼鏡，不能不感慨世事無常啊。
接下來的幾天，劉備等人眼花繚亂地看着南方軍情的變化。
先是陶謙集結軍隊，撲向了下邳闕宣。接着，劉表發了狠心，兵發六路，分頭攻打酇、鄧、新野、義陽、平春五縣和長沙郡。戰火似乎有越燒越大的趨勢。然而，形勢卻急轉而下。下邳闕宣被陶謙輕易打敗。南陽黃巾軍一觸即潰，掉頭北上。
而袁術爭奪荊州不利，也意圖染指兗州，遂給黃巾讓出了道路。黃巾北上後，攻取陳國，襲擾陳留。兗州刺史劉岱迎戰，兵敗身死。黃巾隨後退據穎陽，帶衆十數萬，壁壘連結，一難百應，看似不可輕侮。不久，曹操借打擊穎陽黃巾的名義，順利進入陳留郡，並接受陳留太守張邈、泰山相鮑信推舉（泰山郡屬於兗州，黃忠當時未及趕到泰山），正式成爲兗州刺史。
緊接着，曹操進佔豫州穎川郡，穎陽黃巾一觸即降。可笑袁術本打算禍水東移，沒想到黃巾挾裹着南陽十餘萬百姓便宜了曹操。沒有青壯勞力的南陽郡，怎還有活力？
曹操戰勝穎陽黃巾後，下邳闕宣也在陶謙的打擊下殞命。好笑闕宣稱帝不久，僅在荒野中做了30多天皇帝，身死族滅。整個南方的戰火在七月中旬，以曹操爲最後的得益者而告終。
黃巾攻破陳國後，自稱“輔漢大將軍”的陳國國王劉寵國滅身亡，漢室最後一個宗室國王在風雨飄搖中消失，此後，漢朝廷再也沒有任命新王，劉氏的統治地位搖搖欲墜。
關於下邳闕宣，《三國志》的作者陳壽曾捏造說陶謙與其“合從”，但那只是一個謊言，陶謙貴爲一州之牧，帶甲十萬，怎麼會與一個只有幾千人馬的草寇結盟？《資治通鑑》的作者、大史學家司馬光就不信這話，指出：“謙據徐州，託義勤王，何藉闕宣數千之衆，而與之合從？”
闕宣從造反到戰敗被殺，前後不到一個月，在徐州也未引起漣漪，正說明陶謙的全力撲殺。而南陽黃巾轉戰千里，也反映了劉表只想以鄰爲壑的用心。
整個南方的戰火在七月中旬熄滅，不等劉備明白過來其中究竟，北方戰火再度燃起。此時的漢廷就像一個大火yao桶，處處冒煙。
七月初，幽州劉虞原部屬，護烏丸（烏恆）校尉鮮于輔在白檀（今密雲）起兵發難，宣佈爲劉虞復仇。鮮于輔與劉虞的兒子劉和統帥劉府家丁8000人，並招聚烏丸騎兵數萬人，於潞縣北大破公孫瓚所任命的漁陽太守鄒丹。這一勝利鼓舞了公孫瓚的反對者，幽州兵變隨即此起彼伏。而鮮于輔則調轉兵鋒，直攻薊縣。
公孫瓚剛派遣他所任命的冀州牧田楷去接收唐郡，受到鮮于輔攻擊後，來不及調回田楷軍隊，倉促引兵出擊，與鮮于輔對峙於薊縣北側的鮑丘。
於此同時，幷州方向也開始不穩，張揚部將楊醜帶兵增援了魏郡與上黨郡交界的涉縣，並開始在上黨郡徵兵。
此前，張揚接獲曹操的信函，提醒他注意劉備的威脅，然而張揚漫不經心。不久，張郃的碣石兵團突入幷州北方，佔領雁門郡、新興郡，並繼續挺進太原郡，前鋒已至晉陽城下。雁門、新興，太原三郡都屬於邊地，常年受異族劫掠，當時與朔方郡一起，已被漢廷放棄，當地已無官員管理。這三郡民風剽悍，歷來被漢廷視爲難治之地。言必稱利的劉備拿下這窮鄙三郡，要說只是爲了發善心，收養這三地百姓，誰相信？
張揚這才認真起來，召集謀士商量對策，衆人唯苦笑以對。
青州兵連年征戰，兇悍異常，而上黨兵懈怠多日，怎能是勇悍的青州兵的對手，幷州此時就是想反抗也力不從心。
正發愁之際，探馬報告：在司隸的平陽郡發現一支青州兵的行蹤。衆人大恐，這分明是三面夾擊的態勢，劉備真要對上黨郡動手了？
張揚隨即暴怒，宣佈在上黨郡徵發軍士，準備拼個魚死網破。此外，仗着與盧植有交情，他致信盧植，責問青州兵三面合圍，意圖何在？
當然，明知盧植在洛陽，張揚卻把信投送到了鄴城，送交劉備之手。
劉備接到信件，明白張揚的意思，淡然一笑，當着使者面打開信件閱讀，隨後親自執筆代老師回信，大意是：有消息稱，左匈奴所部在洛陽劫掠了大漢仕女，青州主母黃鶯與故張司空之女嫣兒，蔡邕之女昭姬（蔡文姬）相厚，想去幷州詢問一下她們的下落，那些青州兵，只是爲主母探路而已。
“探查一下平陽郡，我不記得向那裡派出了軍隊。張郃在幷州層層推進，本是爲了求穩，這股在平陽郡突然出現的隊伍，暴露了我軍的戰略意圖，查一下，是誰擅自調兵，還是有人冒充青州兵。”劉備送走信使後，惱羞成怒，立刻下令徹查。
“青州兵不好冒充”，田豐回答：“搞不好，真有人擅自調兵？”
青州兵特殊的軍制決定了它特殊的行軍隊列，曹操的軍隊雖然採用了類似的軍制，但青州兵特殊的板式硬鎧、軍刀、徽記、頭盔以及盔纓，讓所有企圖冒充它的人望而生畏——先不說能否買到這些裝備，即使能買到，全套裝備下來，那也是個天文數字。
“第三軍團水師在巡邏黃河，讓他們派出一支軍隊前往洛陽，然後向平陽郡搜索前進，另外，探查一下谷城軍隊的情況，主公，如今冀州已定，可否打着爲谷城調配冬衣的名義增兵。”徐庶建議。
見到徐庶發言，劉備豁然想起黃忠：“黃漢升是否到了泰山，元直，我們可否能穩住泰山。”
徐庶胸有成竹，答：“主公放心，泰山郡南部經過子泰（田疇）經營多年，自去年起，泰山北部官員皆出自青州選任，鮑信手下大將劉闢龔都還在廣饒，準備參加農牧節，裴元紹現在主管泰山軍事，我已經交待他了，黃忠一到，即可接任。再者說，泰山軍團尉官都是青州軍校畢業的，我軍軍號一吹，鮑信拉不走一兵一卒。”
劉備慨嘆道：“鮑信，直人也！一輩子認準一個朋友，不棄不離。他推舉曹操爲兗州牧，也沒有別的意思。只是泰山郡對青州太重要了，中原目前最大的鋼鐵基地（牟縣）在那裡，齊魯大地上唯一的高山也在那裡，失去泰山郡，青州的西面就敞開了大門，敵軍退，可隱蔽在羣山裡；進，可不斷騷擾青州。因此，不管誰當兗州牧，泰山郡必須掌握在我們手裡。一直一來，我都派一位軍師駐防該地，正爲防範意外。”
田豐微笑着說：“鮑信爲朋友，太過心急了。他急急推薦曹操，恐怕是擔心我們推薦他擔任兗州牧，那樣一來，曹操就沒有出頭之日了。”
劉備看了看屋內，此刻只有二田與徐庶三位軍師在身邊。劉備鬆了口氣，叮囑道：“此話，不足以對外人道也。”
“那麼，公孫瓚方面，是否需要援助？符皓，你的看法如何？”劉備接着詢問。
青州兵力雖有十萬之衆，此刻卻無兵可用——張郃正在全力進攻太原，出雲的雷騎狼騎軍隊已經出動，再要出兵，只有動用後備兵力了。
“如今各地正在秋收，勞力緊張，幷州徵兵舉動並未停止，田楷正帶軍進入冀州，我們還需嚴加戒備。主公可致信樂進，讓他酌情處理。”田豐剛從出雲回來，十分明白幽州戰局的意義。在鮮于輔的縱容下，烏丸軍隊又開始大規模劫掠，亂世裡，搶劫是投資成本最低，收益最大的生意，一旦烏丸平民嚐到了甜頭，大漢的北方防線將遭到前撲後繼，日夜不停的襲擾。可惜，秋收來臨，勞力緊張，而常備兵力卻被連續的危局死死地拖住。
不久，在幷州上黨郡，張揚接獲信件後，明白了劉備意思。與此同時，在有心人的操弄下，風聲走漏，匈奴兵首先發難，於扶羅劫持張揚奔回西河郡茲氏城，召集左匈奴部屬準備反擊。
張揚被劫持後，幷州羣龍無首，眭固新降，本無救援張揚之心，楊醜獨力難支，不得已向劉備求援，要求劉備出兵解救張揚。
茲氏城（汾陽）在西河湖（汾水流域形成的大湖）之西，圍繞着西河湖，是漢廷劃出的匈奴部落居住區，西河之北的大陵是中匈奴部居住區，之東的祁城是右匈奴部居住區，茲氏就是左匈奴部落居住區。如果再往北方，晉陽城西側是匈奴中郎將所部的居住區。
西河原有西河美稷之名。漢廷把這膏腴之地劃給南匈奴居住，而他們正是在這裡修生養息，得以打敗了北匈奴部落，並進一步開始劫掠漢廷的上黨、扶風、天水、上谷、中山、朔方、五原、雲中、定襄、雁門、代郡等郡。
其實，在當時，漢廷依據“仁者無敵”的儒家道德思想，把涼、雍、並、幽四州膏腴之地全劃歸內遷的異族聚居。羌族及雜胡居涇水及渭水下游以北；氐族居渭水中游兩岸及下游南岸；匈奴族則居汾水中下游的西河湖，羯族居蜀漳河上游；鮮卑族烏丸則居於饒樂水、馬侯秦水和清水，三水夾流的三角洲地帶。這五胡正是在這膏腴之地養肥了自己，然後開始殘害中原百姓。
“抽不出兵力了”，田豐叫苦連天：“目前，除近衛軍團外，軍隊裡功民身份的人都已轉任地方官職。新畢業的尉官到任未久，還未熟悉軍隊情況。也只有近衛軍團戰鬥力還算完整。可近衛軍團是我們唯一的機動兵力，絕不能輕動。”
劉備決然回答：“有第二軍團在鄴城，誰敢輕動？目前，公孫瓚正在交火，幷州方向內訌，需要防範的就是曹孟德，我第三軍團在平陰、第四軍團集結泰山、第五軍團在濟南，一線擺了四個軍團。二線，第一軍團在廣饒、雷騎狼騎進駐河間郡，隨時可以援助。近衛軍團調動後，暴熊軍團還在，可作爲機動兵力。
最重要的是，於扶羅劫持大漢官吏，恰值烏丸作亂幽州，我們決不能坐視不理。必須讓異族對我大漢威權表示尊重。西河美稷之地，匈奴佔據多年，現在有這麼好的藉口，把勢力伸入西河地帶，絕不能放過。四位軍師爲我做事多年，尚未有封地。我去取了這美稷之地，獎賞四位軍師。”