且說曹操等人輕車簡從往成都進發，於路上曹操便頒下募兵令，招募新軍．兩川之地如今已是危如累卵，曹操也不得不行此殺雞取卵之事．還未到成都，收到江南傳來的戰報，得知趙軍已取了荊南全境，這時，曹操真可謂是大驚失色，彷徨失措．急切間，與程昱商議停當之後，便使曹仁引兵三萬去守巴東，黃權、孟達、張翼、卓膺、李恢助之，嚴防趙軍犯境．
唯一值得欣慰的是，在曹操出征這段日子，又有牛金、王雙、郭淮並司馬朗之弟司馬懿來投．
等曹操等人趕回成都，曹仁已經整軍前往巴東，曹操這才稍稍安心．如今川中兩面面對趙軍的威脅，絕不能等閒視之，曹操生怕曹仁守不住巴東，又遣程昱前往助之，南面這一路是完全交給了曹仁、程昱二人了．又盡發成都之兵，攜曹純、牛金、王雙、郭淮、司馬懿等人往屯南鄭，與陽平關守軍遙相呼應，以拒趙軍，留張鬆、曹休等人鎮成都，處置新兵的募集並操練事宜．
趙信因兩川地勢險要，若等曹操恢復元氣，日後必然麻煩不少，正所謂＂趁他病，要他命＂，便親提大軍往漢中進發，直逼陽平關下，來取兩川．劉備雖然新敗，然而計算其軍，尚有六七萬兵馬，連同水軍，足有十萬之衆，江陵錢糧豐足，城池堅厚，劉備固守於此，急切難下。趙信又無暇分身，便使張遼屯兵南岸，蔣欽引水軍在南岸結寨，從九江取來龐德、田豐，同文聘一同守禦襄陽，南北兩面遙相呼應，將劉軍牢牢壓制在江陵．復又從新野取來樂進。使其屯於上庸．如此佈置一番之後，趙信這才引兵西進．
關上探知趙軍西來。衆人連忙商議拒敵之策．法正道：＂王上臨行時吩咐過，陽平關地勢險要，正可拒敵，趙信挾新勝餘威而來，不可力敵，只宜堅守，待彼軍糧盡。自然退去．＂
衆將都無異議，便在關之左右依山傍林下定兩個營寨，每寨各萬五兵馬，李典在左，嚴顏在右，以拒趙軍，夏侯敦、法正等人則領餘下兵馬謹守陽平關．
趙信大軍趕到，知關上已有準備。便離關十餘里下寨．關上知趙軍已到，越發謹慎起來．次日，趙信分遣典韋、許褚各引三千兵馬去李典、嚴顏寨前搦戰，使呂布引五千兵馬往關下搦戰，自督軍馬隨後接應．
夏侯敦等人一心堅守，又哪裡會出寨。任憑趙軍百般謾罵，他只謹守關隘、營寨不出．陽平關前，山勢險惡，林木叢雜，三將各各無功而返．
趙信聞說，沉吟了一會道：＂大軍既已到此，豈能無功而返！＂郭嘉獻計道：＂王上，來日可盡出大軍圍定敵軍左寨猛攻，關上、右寨見左寨危急，料必會引兵來救。可事先伏定一路兵馬。俟其來救之時，可截而殺之．＂料想敵軍堅守之心異常堅定。郭嘉說的也不是十分肯定，到底此計行是不行，他心中也無把握．
翌日，趙軍大肆出動，圍定李典左寨就是一通猛攻，奈何寨中曹軍深得地利，趙軍是勞而無功，折損了將近兩千人馬，卻未撼動李典營寨一分．而看趙軍這樣猛攻地架勢，右寨的嚴顏和關上的夏侯敦卻全然無動於衷．趙信見了，知事不可爲，便即下令退兵，另尋他法破敵．
趙信還是對兩川的險惡地勢估計不足，至有此失．而讓趙信更煩惱的是，曹操聞知趙軍來攻，又添了一萬兵馬來守陽平關．正所謂＂一夫當關，萬夫莫開＂，連着兩日，連關前的兩個敵寨都未撼動分毫，更別說堅固異常的陽平關了，如今關上又添了兵馬，教趙信如何不煩惱！另一方面，值得趙信欣慰地是事前他已大傷了曹軍元氣，否則還真不敢想象該如何平定兩川之地！
趙信與郭嘉計議一番，便分派人手上山尋路．一干軍士去了一日，連連返回報稱山上險要之處亦駐有數百曹兵，無由得進．趙信聽了，與郭嘉相對無言．原來，法正卻早料到這一點了．
先前趙信力挫曹劉兩家聯軍，那是何等的威風！一向來順風順水，導致趙信等人對兩川之事太過樂觀了，以爲大傷曹軍元氣之後，必可一鼓而下，哪知西進地第一步，便碰上了陽平關這塊硬骨頭．
相持十餘日，趙信、郭嘉是無所不用其極，但守軍卻抱定一心堅守，任你百般施爲，只巋然不動，連日來，趙軍一無所得，趙信不得不面對事實，當即下令退兵．
聞知趙軍退去，關上衆人撫掌相慶，根本沒人提出要趁勢追擊之事，畢竟前車刻鑑，況且在趙信手裡吃的苦頭也夠多了，誰敢自討苦吃！
確認趙軍已然退去，在南鄭整日如坐鍼氈的曹操也鬆了一口氣，依然令夏侯敦等人謹守陽平關，自回成都親自操練兵馬．
沒拿下漢中，在陽平關前碰壁，趙信到底是心有不甘，自然將矛頭指向了在江陵苟延殘喘的劉備．留下徐晃並樂進領三萬兵馬守上庸，便提兵駐於襄陽，會同文聘、龐德所部，一面整頓兵馬，一面遣人往張遼處傳令，相約夾攻江陵．
先前，孔明使人往豫章、江夏二郡傳令，意在收縮防線，固守北岸，不曾想襄陽城卻因曹操之故迅即失守，事態變化太快，等到得兵敗之日，孔明意欲挽回退守北岸之事卻已晚了．
且說，黃忠、關平等人相繼引兵退至北岸．孔明使呂蒙、朱桓、潘璋三將領水軍，以拒蔣欽水軍，其餘諸將保守城池．黃忠等人還好，一個關羽義子關平見着劉備。自又是一場痛哭．此時關羽、張飛子嗣皆幼，別無可述．
自退守江陵之後，連日來，孔明等人是一直忙裡忙外，忙着加固城防，多方準備守城事宜，生怕趙軍會隨時南下．後聞知趙信引兵西去。張遼、文聘二處也按兵不動，並無跡象顯示近日有進犯之意。這才放心不少．得知趙軍西進漢中，劉備這方的人非但沒有半絲同情，反而各各幸災樂禍，誰教曹操如此不顧道義呢！可曹操卻也受到了應有地懲罰了，隨之出征的十餘萬兵馬幾乎全軍覆沒，若不是一時僥倖，連他自己都差點陷了．
聞得趙軍受阻於陽平關下。孔明便料想趙信到時極有可能會引兵來取江陵，就加緊鞏固城防．孔明果然沒有料錯，趙軍東回之後，立即便折到襄陽，南岸地張遼立時也有了動作．而這時，劉備已是完全不能視事，城中大小事務皆決於孔明．孔明深知江陵與陽平關不同，江陵雖然城池堅固。比起陽平關來卻不可同日而語，曹軍能守住陽平關，並不代表眼下的劉軍也能守住江陵．陽平關據山川地利，只需一面受敵，身後還有兩川之地的戰略縱深可依，而江陵卻要面臨四面受敵。況且又是孤城一座．眼下劉備又哀傷過度，喪身失魄，于軍心也是大大不利，可說劉軍目下的情形可是九死一生．孔明深以爲憂，趙軍不久將至，卻恁是無法可想，馬良、蔣琬、蒯良等人也是束手無策．
回到襄陽，文聘提起，趙信纔想起被俘的魏延還未處置．當日趙信急着圖謀曹軍，就把他給忘了．自趙信引兵去後。文聘因趙信沒有吩咐。自然就將魏延這麼一直押着．
當下，趙信便令文聘着人將魏延帶來．
見到趙信。魏延無語以對，面對這威震天下地主兒，心中頗有點戰戰兢兢的．被人擱置了這麼些日子，如今卻突然傳他來見，不得不教魏延思量起趙信地用意來．
趙信高據案上，冷然道：＂魏將軍，如今擺在你面前地只有兩條路，要麼歸順於我，要麼去赴黃泉路，選哪一條，你自己考慮清楚了！＂語聲鏗鏘，擲地有聲，趙信連呂布都擺平了，自然不將魏延放在眼來．
魏延聽了，也不猶豫，屈身下拜，口中稱道：＂末將願意歸順王上！＂大概在羈押的這段日子裡，魏延早已考慮清楚今後何去何從了．
＂好，文長肯歸順於我，孤自然不會虧待於你！＂趙信笑道．趙信相信魏延是真心歸降的，就算他別有用意，在趙信這裡也翻不起什麼風浪來．
兵馬稍作整頓，趙信便盡提大軍往江陵而來，直逼江陵城下．
而在北面，馬騰與張燕南北夾擊，輕易取了除壺關、箕關外的幷州全境．張郃親自引兵守箕關，高覽、陳宮守壺關，二處被趙軍死死守住，馬騰兵馬不能寸進．而張燕除得了一個雁門郡外，別無所得．想想也是，出兵幷州一事，馬騰出力最多，又豈能輕易分他一杯羹．張燕對此頗爲不滿，便坐看西涼兵與趙軍相持．馬騰在壺關、箕關二處沒討得半分便宜，本有意請張燕引兵南下的，後知馬超軍糧被焚，便使人往洛陽馬超處傳令，着其退回弘農，補足糧草之後，留馬岱等領一半兵馬守弘農，馬超則引兵北上來助．
得了幷州的馬騰可謂是意氣風發，碰到了壺關、箕關這兩塊難啃地骨頭，便使馬超引兵北上，大有誓不取城不罷休之勢．對馬騰來說，取了壺關、箕關，縱馬中原將不再是可望而不可及的了．
在與馬超會合的同時，卻收到了，趙軍大敗曹劉兩家聯軍之訊．父子二人聽到此等消息，心中俱是一凜，不得不再次衡量起趙信的實力．
而這時，趙信的目的已經達到，幷州對西涼兵來說，已成了一塊雞肋．爲了將西涼軍拖在幷州，趙信當時便傳令太史慈分兵北上救援箕關、壺關．
箕關、壺關兩處增添了兵馬，穩穩守住了城池．
馬騰無奈，雖添了馬超所部兵馬，奈何西涼兵不善攻城。糧草又漸漸不敷用度，又生怕趙信會突然引兵北還西出洛陽，來取弘農．這個可能性極大，趙信如今已大勝了曹劉聯軍，要是把趙信逼急了，自然會引兵北還來攻雍州，這是馬騰不得不考慮的因素．畢竟今時不同往日。前一段時間有曹劉兩家聯軍在南面牽制趙信，如今可不同了。趙信新近大勝兩家聯軍．有此考慮，馬騰便傳令停止攻取箕關、壺關，改爲經營幷州其餘各地，以防日後趙軍來攻．對馬騰來說，此次出兵也算所得頗豐了，大半個幷州已落入囊中，也沒什麼不滿意地了．卻不知道這正是趙信所期望地．
而在冀州。糧草被劫後，蹋頓的烏丸兵在冀州境內得不到切實地糧草補充，派人去跟公孫瓚要糧草，公孫瓚答應地倒痛快，卻根本沒發一黍一麥，因此，蹋頓只能灰溜溜的率領他地烏丸鐵騎退回右北平．途經幽州境內，蹋頓深恨公孫瓚出爾反爾。縱兵劫掠幽州境內各地，搞得一路上雞飛狗跳地．由此，公孫瓚與蹋頓結下了樑子．
得知蹋頓退兵之後，趙雲也不去追趕．
江陵城外，趙信大帳，衆文武會齊。正在商議攻城事宜．田豐獻計道：＂王上威臨天下，仁德披於四方，今提兵至此，可使人進城勸降，以彰王上寬厚愛民之心．＂
趙信笑道：＂元皓此論原本不錯，可惜劉備恨我入骨，只怕會拿我使者泄憤，派人進城徒然無益，反倒會葬送一條人命．＂田豐的出發點是好地，卻低估了劉備對趙信的刻骨仇恨。趙信要真派使者入城勸降的話。定然會被劉備殺了祭奠關、張二人．
徐庶出言道：＂王上可令人作書射入城中，一來勸城中軍民歸降。二來也好教百姓們知曉王上愛民之意．＂此言甚合趙信之意，當下便使人作書凡幾，連夜射入城中．
如今，能爲江陵依仗的，只有江上的數萬水軍了，只有力阻南岸的趙軍渡江北上，能守到幾時便算的幾時了，如若讓張遼兵馬輕易渡江北上地話，江陵城旦夕將破．
蔣欽地水軍經過這麼長時間地操練，戰力已經超過了荊州水軍，水軍上下戰意頗熾，連蔣欽也不能例外．趙信一手將其提拔至水軍都督的高位，不做出點成績來，又怎麼對得起他呢！
荊州水軍與蔣欽地水軍基本上沒怎麼交過手，自然也不知其厲害，依孔明的看法，如今還能拿的出與趙軍鬥一鬥的，也只有水軍了．
收到趙信將令後，蔣欽便催督一干戰船來戰荊州水軍，兩軍會於油江口．荊州水軍當先發難，潘璋、朱桓各引數十條戰船一左一右殺來．蔣欽令旗一揮，各有數十隻戰船往敵潘璋、朱桓二人．只聞江上鼓聲震天，吶喊聲響徹雲霄．箭石齊飛，兩邊中箭着炮者不計其數．
戰了一陣，趙軍佯裝不敵，各船相繼退回本陣．潘璋、朱桓二人不止是計，引領各船直殺入來．身後地荊州水軍見了，一發鼓譟而來．
蔣欽見了，心中暗喜，各船裝成越發散亂的樣子，俟潘璋、朱桓二人引船衝入陣中，只把令旗一揮，兩龐各衝出百數十條船來，徑奔潘璋、朱桓而來．蔣欽更是親領其餘戰船衝將出來．潘璋、朱桓二人大呼中計，連忙退兵．那船隻在江中打轉，只一會兒，便被蔣欽水軍圍定．身後呂蒙意欲揮軍來救，卻爲蔣欽水軍分出的一部所阻．
不久，陷入重圍的潘璋、朱桓等人，苦戰不得拖．數十條戰船，不是被趙軍奪去，就是爲其所毀．潘璋被擒，朱桓被亂刀砍死．
收拾完潘璋、朱桓後，蔣欽便催動水軍往呂蒙隊中衝去．只見其水軍各船擺出各種隊形，相互接應，在荊州水軍隊中往來衝突，殺得荊州兵哭爹喊孃的，叫天天不應，叫地地不靈．
呂蒙見勢不妙，趙信水軍戰力竟大大超過了荊州水軍，再戰下去，只怕會全軍覆沒，便連忙下令退兵．今日敗勢已成，能保得幾分實力是幾分了．蔣欽又怎肯如此輕易放過荊州水軍，督促各船在後猛趕．直到蔡瑁、張允各領一軍前來接應，兩下混戰一場，荊州水軍緩緩而退，蔣欽也見好就收，收兵回營．
經此一役，荊州水軍實力折損了四成有餘，再無力與蔣欽水軍抗衡．折損了這麼多兵力，總教孔明認識到了趙軍水軍的戰力，不得不承認其戰力遠在荊州水軍之上．
想想也是，趙信是在蔣欽地這支水軍花了大力氣的，士兵的操練強度更是荊州水軍無法比擬的，經過這麼久的嚴格操練，其戰力比起荊州水軍來，自然要勝過許多．
此役過後，水面的控制權盡數落入了趙軍之手，荊州水軍只能在江陵南岸一帶有限的水域內活動．
而張遼所部兵馬也在蔣欽水軍的護持下，放心大膽的渡江北上，實施與趙信大軍夾擊江陵城的設想．！~！