緬甸位於中南半島西部，東北與中國相鄰，東南與老撾、泰國交界，西北同印度接壤，西南瀕臨孟加拉灣和安達曼海。南北最長距離爲1920公里，東西最大寬度爲960公里，面積約67萬平方公里。除南部瀕臨印度洋的部分地帶外，東部、北部及西部國境都是山嶽、高原地帶。地勢北高南低，中央部分爲平原。緬甸有三條大山脈，均爲南北走向。西部爲阿拉乾山脈，中部爲高黎貢山脈，東部爲怒山餘脈。三條山脈之間，有伊洛瓦底江和薩爾溫江，兩江均發源於中國雲南省。兩江之間還有一條錫當河。緬甸在歷史上曾經是中國的藩屬國。英國於1824年、1852年和1885年三次武裝侵略緬甸，推翻了緬甸的最後一個王朝雍籍牙王朝，使其淪爲英國殖民地。緬甸與中國雲南間築有滇緬公路，是中國爲適應抗戰需要而開闢的一條重要國際交通幹線，它東起昆明，西至緬甸境內的臘戍，與仰光—曼德勒鐵路連結。曼德勒在文化和地理上將緬甸分成兩部分：曼德勒以北爲上緬甸、以南爲下緬甸。上緬甸以山地地形爲主，下緬甸主要以平原地形爲主。
1885年英軍在第三次侵緬戰爭中，輕取京都曼德勒，生俘緬甸最後一位國王錫袍王。英軍繼續北進，隨即佔領了整個上緬甸。英國將緬甸劃爲英屬印度的一個省，從此整個緬甸淪爲大英帝國的海外殖民地。1897年，英國將緬甸升格爲“自治省”由英駐印度副總督兼任省督。
在英國的殖民統治時期，大量的印度移民涌入緬甸導致勞工廉價，造成地方經濟受到威脅。因此緬人開始產生對印度人的仇視，以致在1930年爆發反印度人的暴動。1936年，在英國統治下的唯一一次選舉中，巴莫博士當選爲總理。1937年，英國創建一套獨特的緬甸憲法，同意緬人可以控制國內政治。但是，實際上，所有的政治和經濟權利，幾乎都完全被英國派來的殖民官員們控制，在政治上缺乏經驗的緬甸人又一次被老奸巨滑的英國人欺騙了。
日本發動太平洋戰爭前，爲了切斷滇緬路這條中國主要國際通道，曾採取了多種政治、外交措施，但均未成功。其海軍航空部隊以河內機場爲基地，多次深入至雲南上空，並轟炸薩爾溫江的惠通橋、湄公河的功果橋，未能封鎖住這條路線，因而在制訂南進作戰計劃時，一方面爲了切斷滇緬路，一方面爲了確保侵佔的香港、馬尼拉、新加坡各重要戰略要點及荷屬東印度羣島的重要戰略資源地，準備侵入緬甸，認爲“緬甸作爲南方重要地區的北翼據點，不僅具有必須確保的戰略地位，而且還具有對中國方面來說切斷外援公路，對印度方面來說促進其脫離英國的重大戰略意義”。但因兵力不敷分配，所以在南方軍的作戰計劃中決定：“在第一期及第二期作戰期間，相機奪取緬甸南部之航空基地。第三期作戰，確保佔領地域，在情況許可範圍內，實施處理緬甸之作戰。”計劃中命令第15軍佔領泰國後“自該方面實施對華封鎖，且需準備爾後對緬甸之作戰”。
日軍第15軍佔領泰國後即開始作進攻緬甸的準備。由於緬泰邊境山嶺險峻、溝深林密，因此首先進行道路改修；其次將參加作戰的第一線師團及軍直屬部隊中的車輛部隊改編爲馱馬部隊。這時發現緬甸境內中英聯軍兵力有所增加，日軍第15軍司令官飯田祥二郎中將認爲有迅速奪取緬甸南部空軍基地的必要，因而於1942年1月下旬決定迅速進攻緬甸南部，佔領薩爾溫江之要線，準備爾後攻略仰光。其部署是：以衝支隊(由第55師團第112聯隊一部組成)在主力之前，先由幹乍那武裡向土瓦方面作戰，以牽制英軍；第55師團主力突破湄索附近之泰緬國境，佔領毛淡棉附近；以第33師團主力隨第55師團之後，向巴安方面前進。
衝支隊於1月4日出發，19日佔領土瓦。第55師團於20日通過泰緬國境，22日佔領可伽列，31日攻佔毛淡棉。第33師團於2月4日佔領巴安。當地守軍英軍第17師放棄前沿陣地向錫當河方向撤退。
日軍大本營於1月22日命令南方軍司令官寺內壽一伯爵：“應與海軍協同，攻略緬甸要域。”同時指出：“緬甸作戰之目的，在擊破駐緬甸之英軍，佔領並確保緬甸要地，並加強對華封鎖。因此，應速以第15軍向毛淡棉附近之薩爾溫江之線出擊，於整飭作戰準備後，迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前進，佔領緬甸中部之要地。”南方軍於2月9日命令第15軍：“應努力繼續作戰，以擊滅敵軍，向仰光方面進出，且應儘量在北方獲得立足點，以準備向瓦城附近之作戰。”
第15軍遵照南方軍命令，於2月11日開始對仰光發動進攻。其第33師團在當日夜渡過薩爾溫江，22日進至錫當河畔；第55師團於22日佔領打端。3月3日，日軍渡過錫當河。第55師團於6日在勃固地區與英軍第7裝甲旅交戰，並於7日將英軍擊退。第33師團於7日夜逼近仰光，與英軍激戰，於8日進入仰光。
日軍第15軍攻佔仰光後完成了緬甸南部作戰任務；佔領了仰光港口和機場及毛淡棉航空基地，爲爾後攻佔緬北與滇西創造了有利條件。
中、英早在1940年就開始醞釀結盟。是年9月，日軍侵入越南，加緊了對東南亞侵略的步伐，不僅嚴重威脅中國國際交通線滇緬公路的安全，且把矛頭直接指向緬甸、馬來亞、新加坡等英國殖民地。英國爲了擺脫困境，一改原來對日妥協政策，於10月間重新開放封鎖已3個月的滇緬公路，醞釀與中國建立軍事同盟。爲了保持惟一的國際通道滇緬路的暢通，中國政府也迫切希望與英國在軍事上合作。1941年2月，英方邀請“中、緬、印、馬軍事考察團”赴緬甸、印度、馬來亞三國作了爲期三月的考察，編成30萬言的《中國緬印馬軍事考察團報告書》，其中最主要的是根據緬甸、馬來亞地理條件、交通情況及日本可能採取的戰略行動而擬訂的中、英、緬共同防禦計劃草案。它包括敵情判斷和中、英共同防禦意見兩部分。考察團認爲：“日本對中國的國際交通線滇緬路，將不是從中國境內切斷，而是配合其對亞洲的政略、戰略整體規劃；一旦日軍與英國開戰，勢必先擊敗英軍進而侵佔馬來亞和緬甸。這樣，日軍既擊敗了英軍、奪佔了英國殖民地，又可以封鎖中國，獲得一箭雙鵰的效果。”但是，英國當局不同意考察團的看法，認爲日本如要切斷滇緬路，不會穿越緬甸，最大可能是從中緬邊境或中老邊境切斷該線，因而拒絕中國軍隊入緬與英軍共同防守。英國人的擔心其實是害怕中國軍隊到來以後，會動搖他在緬甸本來就已經不是很穩固的統治了。中國國民政府軍事委員會則積極進行入緬的準備。1941年下半年間將正在貴州安順、盤縣整訓的第5軍調至雲南昆明，擔任該地區的防務；將正在貴州興仁、興義整訓的第6軍調至雲南開遠附近，並令其第93師的第277團(劉觀隆支隊)進駐車裡、佛裡地區，對越、緬方向警戒。不久又在雲南重新組建了第66軍。軍事委員會準備將來令在雲南的這3個軍先行入緬；還在昆明設立了軍事委員會駐滇參謀團，積極籌劃入緬和負責協調中、英共同作戰等事宜。
1941年12月10日，英國駐華武官丹尼斯少將代表英國政府請求中國派軍入緬佈防。軍事委員會於11日向第5軍、第6軍先下達了動員令。16日，第5軍將防務交第71軍後開赴祥雲、大理、保山地區集結；第6軍向保山、芒市（潞西）集結，編組爲“中國遠征軍第一路軍”，由前第一戰區司令長官衛上將任司令長官，第五軍軍長杜光亭兼任副長官(由於衛長官並未到職，由杜副長官代理)，準備入緬援英。與此同時，令第6軍的第93師開趕車裡，令劉觀隆支隊準備首先進入緬甸景棟、孟洋地區。
12月23日，中、美、英三國在重慶召開聯合軍事會議。中方由最高統帥主持會議，英國印緬軍總司令韋維爾上將、美國軍事代表團團長馬格魯德將軍及陸軍航空隊隊長勃蘭特將軍參加。中方向韋維爾上將表示：“中英兩國不可有一國失敗，因此如果貴國需要，我國可派遣8萬人入緬作戰。”但是，韋維爾上將卻以運輸不便爲藉口予以拒絕。中國軍事委員會遂下達了暫時不入緬的命令，正準備進入緬境的遠征軍停留在滇緬路附近。1月19日，當日軍攻佔泰緬邊境緬甸一側的土瓦時，駐緬英軍司令胡敦中將即請求中國第6軍第93師派出一部兵力前往景棟佈防。22日，胡敦中將又打電報給韋維爾上將，請求同意中國第6軍第93師全部入緬，以擔負泰緬邊境的守備。23日，英國首相丘吉爾打電報給韋維爾上將：“我對你拒絕中國幫助防守緬甸和滇緬路的理由，依然困惑不解。”韋維爾上講這才同意第93師入緬警戒泰緬邊境，但仍然拒絕第5軍和第6軍其餘部隊入緬。24日，第6軍劉觀隆支隊由英方用汽車運至景棟接防，第93師主力開赴滾欣、蘭河守備。
1942年1月31日，日軍擊退英印軍第16步兵旅，佔領了毛淡棉。英方於2月3日向中國求援，請求中國軍隊入緬。至2月26日仰光情況危急時，英方更迭次請求中國軍隊迅速入緬，協助英軍作戰。
中國軍事委員會應英方請求，令停止於滇緬公路上的遠征軍按第6軍、第5軍的順序陸續進入緬境，先向畹町、臘戍集中後，再由英方派車接運，並預定以第6軍用於雷列姆、東枝、毛奇（茂奇）、亙景棟地區，第5軍用於飄背（標貝）、彬文那（彬馬那）、東籲地區，受英緬軍總司令胡敦中將的指揮。
第6軍先遣第49師從保山出發，沿滇緬路經臘戍、雷列姆進至孟畔地區，接替英軍防務，英軍陸續轉移至緬甸西部。第5軍到達畹町後，不俟第6軍後續部隊輸送完畢，即先遣第200師附騎兵團、工兵團等部推進至東籲阻擊日軍，並掩護當地英軍撤退及遠征軍主力集中。3月8日，第200師先頭部隊到達東籲，佔領了陣地。但第5軍主力尚在滇緬路運輸途中，而炮兵及戰車部隊更遠在中國境內。
3月1日，最高統帥從昆明飛臘戍，於3日召集第5、第6兩軍軍長等訓話，指示作戰要點。要點精神是估計日軍將於3月10日(日本陸軍節)以前佔領仰光，作戰指導要視敵情而定，根據日軍兵力和遠征軍集中情況進行作戰部署和行動；以不輕進、不輕退爲要訣，在前方全般形勢有利於出擊、反攻或捕捉戰機時，應決心採取積極行動。