11月12日，我左翼軍主力西撤，右翼軍撤至蘇嘉線附近及其以西地區。日軍華中方面軍宣佈佔領上海。
11月13日，11師隨國軍主力，繼續撤退，擔任部隊的後衛任務。
“小鬼子的這個13師團真是看得起我們。我們剛剛從安亭轉移到青陽港，還沒來得及喘上一口氣，他們就追上來了，誠心不想讓我們休息。”對於日本人表現出來的熱情，
劉建業顯得一點也不領情。
“他們是想要打我們一個措手不及，好報復一下前幾天我們對他們進行的突襲。”楊伯濤分析着敵人的意圖。
“他們想要報復，我就還用老辦法對付他們。它一個聯隊就想吃掉我們，美不死它。65團堅守陣地，保證陣地不被突破，吸引敵人的注意力。66團曹金輪團長，你帶着你的部隊，利用敵人注意力被吸引到正面的同時，從側翼隱蔽接近，乘敵人調動部隊的時候，給鬼子來一個攔腰斬斷。記住，不要戀戰，鬼子退下去就可以了。畢竟，我們是要負責後衛任務。都明白各自任務了？”佈置完各部隊的作戰，劉建業擡起頭，看着手下的軍官們。
“明白了。保證完成。”各軍官都紛紛表示明白了自己的任務。
“明白就好，都下去開始行動吧。”劉建業佈置完任務，揮了揮手，讓他們都下去。自己繼續研究地圖。
日軍第45聯隊在飛機、坦克、大炮的支援下向11師陣地發動着進攻。在敵人的攻擊正面上面對他們的是31旅62團和33旅65團。儘管，這兩個團在前一階段的戰鬥裡，損失比較大，都增補了不少剛入伍沒有幾天的補充兵，但是，在經歷了多次惡戰血戰的老兵的帶領下，依然保持着相當的戰鬥力。在敵人的炮火下，老兵們帶領着動作還有一些生澀的新兵，不斷向衝上來的鬼子發射着子彈。有的士兵還抱着成捆的手榴彈，不顧危險，衝到鬼子的坦克旁，把手榴彈塞到鬼子坦克的履帶下面。在這種基本上就是以命換坦克的攻擊下，鬼子坦克部隊有多輛坦克報了銷。其餘的坦克，感到了威脅，紛紛轉向撤退回到出發陣地。
時間快到中午，鬼子的銳氣已經有一些降低，正在對部隊進行重整，以發動下一次的進攻。這個時候，早已從鬼子側後接近，時刻準備這對鬼子發動突然襲擊的66團官兵，開始了他們的進攻。一羣羣國軍士兵，在軍旗的引導下，由衝鋒槍和輕機槍開道，緊跟着就是密集的手榴彈，後面還跟着60MM迫擊炮手，不時停下來發射炮彈，爲自己一方提供火力支援。在這突如其來的打擊面前，鬼子顯得沒有什麼準備，一時間各部如無頭的蒼蠅，四處亂鑽。雖然，鬼子的軍官們竭力要控制住部隊，避免部隊的慌亂，但是，剛剛組好隊，就劈頭蓋臉得打來一串子彈，手榴彈，還夾雜着一些炮擊炮彈。看到已經無法就地抵擋住進攻，鬼子聯隊長只好下令，以坦克爲後衛，各部隊交替掩護，梯次後撤。
“曹團長，幹得不錯，出擊時機選得很好，動作迅速，一點也不拖泥帶水，看到鬼子整隊撤退，能迅速脫離接觸。不錯，真不錯。”對於曹金輪的這次行動，劉建業感到還是比較滿意的。當然，曹金輪是新調來的，劉建業對他還不是很熟悉，當然儘量都說一些好話。
“是旅座的安排好。我只是奉命行事罷了。”曹金輪自然也是很識趣。劉建業現在是18軍內的名人，戰功卓著，說不定這次戰役以後，就又要高升，自然要處好關係。
“不要這麼謙虛。現在，我們是擔任後衛任務，只要完成任務就可以了。有空閒的話，就讓下面的弟兄，抓緊時間休息一下。傷病員，能轉運的就趕緊轉運。還有，交待各部隊做飯的時候，注意不要搞得那麼多煙，容易暴露目標。第八師的部隊就在這個方面吃了大虧，給鬼子的炮兵轟慘了。我們不能犯這樣的錯誤。好了，都下去吧。”劉建業交待完部下，就自己去行軍牀那裡躺下了。打仗，就要抓緊時間休息，恢復精力和體力，誰知道什麼時候就要連着好幾天不能閤眼。到時候，沒有好身體可支持不下去。
夜間，因爲相鄰部隊的陣地相繼被日軍突破，11師陣地已經處於突出位置，部隊隨時可能被敵人合圍。於是，爲了確保安全，11師奉命撤離青陽港陣地轉赴常熟集結。
11月14日，一直尾隨我軍部隊的日軍第13師團攻佔瀏河鎮，太倉。
11月15日，敵我雙方在興隆街、福山、常熟及沿江一帶激戰。
第11師剛剛抵達常熟，就接到命令。第13師防守的花園裡、周家橋陣地正在遭受日軍猛攻。上級命令剛剛抵達的第11師以有力之一部，對第13師進行增援。
“劉旅長，你部立刻趕赴花園裡、周家橋陣地，對第13師進行增援，務必確保陣地不被突破。”師長彭善一要打硬仗，就首先想到33旅。
“保證完成任務。可是，師座，我有一個要求，你可一定要答應，不然，這個仗可不好打。”劉建業準備和師長彭善討價還價。
“說吧，只要要求合理，我就答應。”彭善雖然一向以御下嚴厲著稱，但也不是一個死腦筋，只要能打贏，能減少傷亡，他不會在乎部下怎麼打仗的。
“我要有自主行動權力，只要我完成任務，你不要管我怎麼打。”劉建業提出了自己的要求。
“行，就這個要求，我答應你。我只要看你的戰果，不問你的過程。”彭善答應得也很爽快。
“那好，師長你就等着好消息，我非把那些小鬼子打得連他老媽都認不出他來。我先走了。”敬了一個禮，劉建業一溜煙的就跑出了師部。
33旅旅部作戰室。房間中央放着一張方桌子。桌子的上面攤着一張軍用地圖。圍着地圖，站立着一羣校級軍官。
“諸位，經過我們得到的各種情報和我們自己的偵查，我們現在已經知道了我們當面的敵人是鬼子的第十一師團的第二十二旅團。敵人集中主要兵力於他們的中路和右翼，企圖從側翼擊破第十三師的防禦陣地，然後迂迴到我軍的縱深，對我軍部隊實行合圍。我們的任務是增援第十三師，使他們能夠守住現有陣地。不過，我想，我們不應該直接把兵力投入到第十三師的陣地上，而是應該靈活機動，從側翼打擊敵人，打亂他們的部署，從而減輕第十三師面臨的壓力。”劉建業說着自己的打算。
“旅座，我們這樣做的話，是不是會引起上峰的不滿？”劉建業的老部下參謀長張建說出自己的擔憂。
“這個倒無妨。我回來以前，在師部接受任務的時候，就和彭師長商量好了。這一次，彭師長只問戰果和傷亡，不問我們怎麼打。我們可以自行選擇戰術。”劉建業的回答打消了衆人的擔心。
“旅座，你說怎麼辦，我們就怎麼做。你就只管下命令吧。”65團團長段金鎖自然是唯自己老大馬首是瞻，毫無二話。
“對，旅座，你就下命令吧。”見到有人先表了態，其他衆人自然紛紛表示跟隨。
“好，既然大家都同意了，那麼我們就集中主力，輕裝隱蔽前進，從敵人的左側，給他們來一下狠的。務必要把他們一下子打懵。記住，絕對不能戀戰，一擊得手，立刻脫離接觸，不給鬼子回來報復的機會。行動一定要保證隱蔽性和突然性。只有保證這兩點，我們的行動纔會收到效果。”劉建業向部下做着安排。
晚上，月亮被陰雲遮住，天空裡只有少數的幾顆星星。前方，不時傳來炒豆子一樣密集的槍聲和沉悶的炮彈爆炸聲音。一個小樹林裡，劉建業聽着旅部特務連連長嶺幕理的彙報。嶺幕理是中央軍校第十期畢業，這在18軍這個嫡系部隊裡，本來不算什麼。只是他的出身使他和常人不同。他是四川西昌的彝族土司的兒子，父親死後，家產被當地的一個漢人小軍閥搶佔了。他是得到了父親當年的好友的幫助，才得以讀書，考進中央軍校的。由於他的經歷和出身，他不論是武裝越野，還是爬山攀巖，或者野外僞裝，都是全11師第一份的。在旅長的特別照顧下，特務連也是全旅待遇最好的，裝備優先，軍餉都比別人高兩成。當然，33旅裡也沒有人會眼紅。只要一看他們的訓練強度和內容，那些平時牛皮吹得震天響的老兵們，大多數都是老老實實。別的不說，野外生存訓練，沒有火柴，只給每人二斤大米，三兩鹽，要在粵北山區呆上半個月時間。聽參加過訓練的特務連人說，蛇，蜈蚣，癩蛤蟆，螞蟻，蝙蝠，野果子，野蘑菇，幾乎只要是能果腹的，他們基本上都吃過了。還有僞裝訓練的時候，可是旅長劉建業帶着人牽着幾十條從德國進口的軍犬，反覆的象用篦子篦一樣的搜尋，那可不是隨便什麼人都能過關的。特務連除了新來的，個個都能做得到。所以，他就成爲了33旅唯一的少校連長。
“旅座，我們在偵查敵人兵力分佈的時候，意外的在距離這裡大約2裡地的一個村子外，發現了幾條電話線。我們就順着電話線一路查。發現村子邊上的一個大院子外面，有不少的鬼子衛兵，院子裡面還豎立着天線杆子。院子門口有不少的跨着指揮刀的鬼子軍官進進出出。看樣子，像是一個鬼子的指揮部。我們估計，至少是大隊級別以上的。”嶺幕理似乎有一些興奮。
“不錯，幹得不錯，值得表揚。終於有好菜了。對了，這些鬼子的防禦做得怎麼樣？”雖然很興奮，但是，劉建業依然還保持着謹慎。
“我親自看過了，這些鬼子一點準備都沒有，大概他們一直以來都太順了，村子外面連哨兵都不派，只是在院子外面的幾個路口，架上了機槍工事。”嶺幕理回答着旅長的問話。
“看來，這是老天要送給我戰功，我要是錯過了，可是會受天遣的。傳令，全都給我隱蔽前進，不許發出聲響，刺刀先摘下來。等衝鋒前再掛。接近村子以後，先停下來，隱蔽起來，聽到號聲再衝鋒。”劉建業可是最喜歡幹這種事情的。誰叫他當初的那個年代，以世界老大自居的美國人，動不動就喜歡搞什麼斬首戰術，搞得全世界的軍事迷們，都對斬首戰術耳熟能詳。
村外的墳地裡，劉建業趴在土墳包上，用望遠鏡觀察着村子裡面的敵人。看來，這股敵人確實很驕狂，不但沒有派出哨兵巡邏，而且，不少士兵還聚在點燃的柴火堆前，利用火堆燒烤着從中國老百姓家裡搶來的雞鴨和小豬等畜禽，一邊靠着，一邊互相傳遞着日本的酒瓶子。肉香隨着初冬的夜風，飄的附近肉香撲鼻。
“奶奶的，小鬼子還真得滿會享受。我們18軍可是從來不許這麼幹。”隨風飄來的肉香勾動了劉建業的腸胃，口水的分泌速度有所加快了。
“給我叫炮兵連長來。”劉建業吩咐了下去。
“報告，炮兵連長王升堂前來報到。”沒有一會，炮兵連長王升堂就來了。王升堂是黃埔九期的，和副旅長韓應斌一樣，都是陝西人。
“小點聲音，你不怕驚動鬼子？你看看，我們現在距離那個院子大概有600米，前鋒部隊已經接近到村子邊上大約150米，你有沒有把握，給我一炮把路口的這個機槍工事給我端掉？”劉建業詢問着王升堂。
“我看能行，爲了保證效果，我用兩門炮對付它。”王升堂知道自己的這一炮，對於突襲行動的意義，所以自己給加了一個保險。
“那就交給你了，你的炮聲一響，我就叫人吹衝鋒號。”劉建業知道王升堂是副旅長韓應斌的愛將，不過水平也是有的。18軍裡面，幹炮兵的都知道，王升堂之用自己的大拇指比一下，就能估計出目標距離，給算出射擊諸元，而且還很準。
王升堂回去一會，帶着兩門迫擊炮，親自架設好以後，伸出右手的大拇指，對着目標，比了一下，小聲的報出了射擊諸元。炮手迅速調整好以後，拿着炮彈放在炮口，隨時準備開炮。
“開炮。”看到炮兵做好了準備，劉建業迅速下達了命令。
兩聲沉悶的聲音過後，鬼子在村口設置的機槍陣地頓時生是一團火光，鬼子的機槍手和92式重機槍立刻飛上了半空。
“吹衝鋒號。”劉建業馬上向身邊的號手下了命令。
號聲響起，村外的隱蔽着的官兵立刻從地上爬起來，以衝鋒槍和輕機槍開道，伴隨着手榴彈，向鬼子所在的村子發起了衝鋒。
鬼子原本正在享受着他們的快樂生活，突然遭受到猛烈的襲擊，立刻慌亂了起來。沒有等到他們反應過來，中國軍隊的官兵就已經潮水一樣衝了進來，直接就衝着被認爲是鬼子指揮部的院落衝去。
戰鬥只用了不到20分鐘就結束了。劉建業在旅部軍官的陪同下走進了那個院子。院子裡面到處都散落着鬼子的各種文件，地圖和各種物資，器材。
“報告旅座，我們整理繳獲的文件，發現我們端掉的這個地方，是鬼子的第44聯隊部。經過查證，第44聯隊部的鬼子軍官，基本上都被我們打死了，只有聯隊長和知鷹二大佐在幾個士兵的保護下，騎着馬跑了。鬼子的軍旗也被他們燒了。”段金鎖趕緊向老大報功。
“跑了就跑了，反正我們也追不上了。只是可惜了軍旗，不然又是大功一件。”自從上次繳獲了一面軍旗，被授予了一枚勳章，劉建業就對鬼子軍旗的下落很有興趣。
“那些打死的鬼子軍官怎麼辦？”段金鎖又向老大請示。
“肩上的軍銜標誌都割下來，指揮刀帶走，送到師部。屍體澆上汽油，一把火燒了。”劉建業可不想那麼麻煩，還要勞動自己的手下給他們造墳墓，再說也來不及了。
“還有，馬上收攏部隊，趁着敵人慌亂，猛打一陣，馬上就撤。”劉建業叫住正想離開的段金鎖，又下了命令。
“旅座放心，我馬上就辦。”段金鎖馬上表示了決心。
33旅的這一未預料到之戰果果然打亂了敵人的陣腳，迅速減輕了13師正面的壓力，常熟以東戰局趨於穩定。第33旅則在此戰之後又相機收復了石墩、支家塘等處。