勝利到來之前，戰鬥往往是最艱苦的。一九四四年，是抗戰八年形勢最惡劣的一年。
因盟軍在太平洋進行反攻，取得着實進展，使日寇在海上交通方面，受到致命威脅，乃計劃開拓大陸交通，求與南洋聯絡。一九四四年三四月間，日敵糾集七個師團，分路向豫北進犯，湯恩伯指揮中原大軍，不敵而潰，使日軍能打通平漢路，貫通華北華中戰場。
跟着敵軍於一九四四年五月在湘北發動攻勢，第九戰區代司令長官薛嶽自恃過去曾有三戰三捷的紀錄，忘了“戰勝不復”的古訓，麻痹大意，迭失名城。六月十八日，長沙終於不守。
蔣介石見敵勢披猖，於六月二十日接見白崇禧，要他去桂林指揮第四、第九兩戰區軍事。白對蔣介石當年下令撤銷桂林行營，心中猶有餘憤。認爲蔣氏不能這樣對他，招之則來，揮之則去。因此他對蔣介石說：“我目前只能遄往前方，傳達最高統帥命令，而不能肩負指揮責任。”蔣介石見其意決，卒允之。
白崇禧於六月二十二日從重慶回到桂林，次日即指定他的隨從參謀海競強、賴光大等研究發動民衆力量協助軍隊作戰方案。二十四日，白崇禧和張發奎在桂林召集廣西黨政軍聯席會議。夏威、黃旭初、韋雲淞和廣西省府廳長以上官員均出席，會議由白崇禧主持。白崇禧在會上說：“此次日寇南犯，目的在打通大陸交通線，廣西首當其衝，吾人應戮力阻擊，但也要作最壞的打算。”
二十五日，第四戰區司令長官張發奎遵照白崇禧的意旨發表第十六集團軍副總司令韋雲淞爲桂林防守司令。韋雲淞在一九三八年二三月間率領第三十一軍阻敵從津浦線南段北上，打得非常靈活，所至有功。白崇禧希望，發揮當年威勢，爲保衛桂林作出貢獻。
但廣西基本部隊只有兩個軍：第三十一軍和第四十六軍。第三十一軍軍長賀維珍，轄一三一師闞維雍（1900—1944，早年入新桂系。1936年升任第四集團軍交通兵團少將團長。1944年桂林淪陷後，在指揮所自殺殉職。）、一三五師顏僧武、一八八師海競強。四十六軍軍長黎行恕，轄新十九師羅治、一七〇師許高陽（抗戰時在170師任師長，同闞維雍烈士（國共兩黨都追認）一同參加了震驚中外的桂林保衛戰。後任國民革命軍陸軍總司令部第九補給區少將司令。）、一七五師甘成城。白崇禧初與張發奎商定，以第三十一軍守桂林城，以第四十六軍在外圍支援。
六月底前後，白崇禧在桂北巡視，召集各區民團指揮官舉行會議，要他們指揮團隊，協助軍隊抗敵。但在一九三九年的桂南會戰中廣西民團並未有所表現，此次桂柳之戰也不能對它抱有不切實際的幻想。
長沙失守後，日軍乘勝南下，先後佔領株洲、淥口、醴陵、攸縣。六月二十二日，開始進逼湘南軍事重鎮衡陽。防守衡陽的是第九戰區的方先覺（1905—1983，陸軍中將。畢業於黃埔軍校第3期。抗日戰爭時期，他率部在第三次長沙會戰和衡陽保衛戰中立下赫赫戰功。1949年隨部撤往臺灣。）率領的第十軍。
衡陽保衛戰是打得英勇的，從六月下旬打到八月初，方先覺沉着應戰，粉碎了日寇的三次攻勢。七月十四日，白崇禧從桂林去湖南，在祁陽與第九戰區司令長官薛嶽會晤。商第四和第九兩戰區聯合作戰事宜。
當一九三〇年桂張軍合作入粵犯湘時，遭到了慘重的失敗。薛嶽曾一度由白崇禧推薦任柳州軍官學校校長，共同度過慘淡的歲月。後因薛嶽與軍校教官鄭滄溶發生矛盾，白崇禧從中袒護鄭氏引起薛嶽的不快。自此，薛嶽對白崇禧亦心存芥蒂。
這一次白、薛會晤，白崇禧要求第九戰區主力置於湘桂鐵路線兩側，威脅敵軍側後，使敵在佔領衡陽以後，不敢**桂柳。但是，薛伯陵（薛嶽）斷言地說：湘桂鐵路兩側地區嚴重缺糧，他將率所部轉移湘東以就食。這樣一來，使白崇禧大失所望。
七月十七日，白崇禧從湖南迴到桂林，對張發奎、夏威說此次赴湘任務失敗，未能取得薛嶽同意將主力南移，與第四戰區配合作戰。
衡陽保衛戰打到八月六日拂曉，敵軍以重炮轟擊，突破衡陽小西門陣地，敵軍不斷涌入，雙方展開了激烈的巷戰。八日，衡陽淪陷，方先覺被俘。後來據說他是投降的。次年在國民黨六全大會上曾引起王崑崙的質詢。
衡陽陷落後，日軍再次糾集十萬兵馬，由岡村寧次指揮，開始其所謂“一號作戰”的最後作戰，從湖南、廣東、越南三方面進犯廣西，開始桂柳會戰。
九月三日，白崇禧請準蔣介石，以第四戰區第九十三軍推進全州固守。同時向蔣介石建議：由第九戰區調楊森兵團取道永州入廣西，參加桂柳會戰；以李玉堂兵團進入湘桂鐵路沿線，掩護全州側翼。
九月十三日晚八時，白崇禧召集第四戰區司令長官張發奎暨夏威、韋雲淞、賀維珍、黎行恕在桂林中山北路白公館舉行會議，決定變更保衛桂林的兵力部署：
一、以第三十一軍的一三一師及第四十六軍的一七〇師，另山炮一營、重炮一連集結桂林，作爲守城的基本部隊；
二、以第三十一軍一三五師、一八八師及第四十六軍新十九師及一七五師，控制在六塘、陽朔一帶，作爲支援桂林守城部隊的外圍兵團。
九月八日，日軍第十三、第四十、第五十八師團沿湘桂鐵路兩側向廣西急進。一路上，未遇到強力抵抗即佔領黃沙河。九月十三日晚，進逼全縣。當晚守全縣的第九十三軍不戰而退，退時焚燬了一百五十萬發子彈及軍糧一大批。第四戰區司令長官張發奎以該軍軍長陳牧農未戰先退，有違軍令，商準白崇禧就地槍決，另電蔣介石請派甘麗初繼任九十三軍軍長。
全縣既失，廣西門戶洞開。九月十七日，美軍第十四航空大隊從桂林西撤，忍痛炸燬了機場和跑道。這時，日軍對桂林防守力量估計過高，擬俟援軍到達後，再行進攻。
九月二十二日，沿西江西進的第二〇二、第一〇四師團攻佔梧州，張發奎認爲，由西江入侵之敵對桂柳背後威脅太大，柳州爲戰區中心，無法在桂柳平分兵力，決將控制在六塘、陽朔方面的廣西四個師轉移到柳州方面作戰。
九月二十五日，白崇禧在宜山召集廣西黨政軍會議，當時白氏以廣西省政府主席黃旭初患十二指腸病甚重，必須與他本人同機去四川就醫，省府應由民政廳長陳良佐代行主席職務，並有鑑於柳州一旦淪陷，桂南、桂北勢必隔絕，故決定派樑朝璣爲省府桂南行署主任，尹承綱爲桂北行署主任。部署就緒後，白崇禧即偕黃旭初從柳州乘機返渝。桂柳軍事由張發奎負責指揮。
張發奎以從西江進犯之敵威脅過大，遂從十月二十一日起，對佔領桂平、蒙山敵軍展開反擊。戰鬥九天，卒以失敗而告終。
十月底，日軍已準備就緒，對桂林發起全線攻擊。桂林防守司令爲韋雲淞，參謀長爲陳濟桓，他所指揮的部隊有：第三十一軍軍部（軍長賀維珍）及直屬部隊兩個營，還有兩個師即一三一師（師長闞維雍）和一七〇師（師長許高陽），另配屬一個炮兵團，兵力不足三萬人。我寡敵衆，強弱懸殊，並且跨越灕江配備，陣地遼闊，處處設防，則處處暴露弱點，在軍事上處於被動地位。桂林守軍的任務是堅守待援，必須外圍楊森兵團及李玉堂兵團能夠及時趕到，才能裡應外合，克敵致果。
十月二十九日，桂林敵我前哨開始接觸。三十一日，全城陷入敵軍的重重包圍中。接着，敵集中火炮猛攻灕江東地區一三一師三九一團陣地。屏風山、貓兒山是敵軍的攻擊重點。我守軍浴血奮戰，反覆衝殺，死傷殆盡，乃告陷落。敵利用此一缺口，從腹背攻我七星巖口及月牙山。
十一月八日，灕江東岸地區三九一團指揮所被圍於七星巖內。團長覃澤文率領部隊，與敵苦戰三晝夜，官兵傷亡八百餘人。東區隨即被突擊的敵軍強渡灕江，繼而竄入鹽行街，滲透到桂東路、正陽路、皇城的核心陣地，切斷我交通通訊聯絡，破壞我指揮系統。於是，桂林城內陷於混亂狀態。九日晚，東鎮路的一三一師指揮所被敵包圍，師長闞維雍臨危殉職。
城防司令韋雲淞及第三十一軍軍長賀維珍親自指揮當時所能掌握的部隊（包括一七〇師），向西面夾山、猴子坳方向突圍。軍參謀長呂旃蒙（1905—1944，湖南人，國民黨愛國將領、抗日英雄。1944年桂柳會戰中因敵衆我寡，身中數彈犧牲。1985年被湖南省人民政府追認爲革命烈士。）率衆與敵衝殺，展開肉搏，最後於十一月十日拂曉，戰死於夾山德智中學（郭德潔所辦）附近。十一日，桂林淪陷。
是役戰鬥中，除闞維雍師長死亡，還有城防司令部參謀長陳濟桓中將，三九二團團長吳展及校尉軍官百數十人，士兵數千壯烈犧牲，損失之巨，爲抗戰八年所僅見。
蔣介石對桂林失守，很不高興，他在日記中寫道：“桂林工事堅強，糧彈充足，所有通信與裝備，皆盡用於此，而未經一日戰鬥，即崩潰，可痛之至。”言外之意，對白崇禧極表不滿。
一九四四年十二月，蔣介石召張發奎到重慶報告桂柳會戰經過。蔣決定撤銷第十六集團軍（總司令夏威、副總司令韋雲淞）及第三十一軍（軍長賀維珍）番號，以示防守桂林不力的懲罰。但保留一三一師番號，以紀念在桂林殉職的闞維雍師長。是時，白崇禧曾託我去訪張發奎，告以第三十一軍在徐州會戰中，戰功卓著，取消番號，未免有欠公允。張發奎說：“蔣介石正在火頭上，最好不提此事。”這樣，廣西在後方的部隊，只剩下第四十六軍了。
一九四五年春，白崇禧準第四十六軍軍長黎行恕辭職，起用韓練成接替空缺。韓練成是陝西人，久隸西北軍。當一九二七年馮玉祥五原誓師，東出潼關參加北伐時，韓練成已是馮玉祥部學兵連的一個士兵，曾參加過，馮玉祥分共後，韓氏亦脫黨。但馬列主義已在他頭腦裡生根。
一九四四年，韓練成在重慶國防研究院以第一名畢業，被何應欽延攬入總長辦公室工作。一九四五年春，何應欽出任中國陸軍總司令，特把韓練成介紹給白崇禧。韓氏生得儀表軒昂，能說會道，而白崇禧又素愛才，故決定重用。由第四十六軍參謀長而副軍長，及黎行恕病辭，遂擢升韓練成爲軍長。知遇之隆，世所罕見，但那時韓氏已在重慶重新加入了。
抗戰勝利以後，國共戰爭再起。一九四七年，韓練成率第四十六軍參加萊蕪戰役。經韓氏的穿針引線，使陳毅統率的華東野戰軍徹底地、全部地殲滅了國民黨部隊七個軍的兵力。是役中，二主帥李仙洲與第四十六軍一八八師師長海競強（白崇禧的外甥）被俘。海競強獲釋後回到南京，向白崇禧縷陳部隊被殲經過。白氏深疑韓練成而不忍對蔣介石揭發，悉本於愛才的一念。後來，韓氏終於走上了他自己選擇的一條路。這事大大傷害了白崇禧的感情，而韓練成後來在北京對我每談及此，也認爲個人有負白崇禧的知遇，頗感歉疚。