唐濠州團練使郭廷謂見周軍來勢洶猛，朝廷又無兵來援，自忖難以對抗。聞知周帝性情暴烈，若踞城死守，一旦被攻陷，必將屠城，禍及滿城百姓。倘若投降，則自己家小俱在金陵，又恐遭唐主殺戮。心下游移不決，左右爲難，遂派人送信向周帝說：“臣受命在此駐守濠州，但家小俱在江南，臣若一但投降，江南家小必遭殺戮，懇請陛下恩准時間，容臣奉表稟報金陵，然後出降。”
周帝見信，對來使道：“就放你這個信使回去告訴你家郭將軍，朕今且暫緩攻城，容你半月時間，到時若不歸降，只恐城破之日，火炎昆岡，玉石俱焚，莫謂朕言之不預！你回金陵也可告知李煜，知機者早早獻上淮南地方，免動刀槍，方可保得江南安穩也。”
李重進進言道：“陛下須防此乃郭廷謂的緩兵之計。”
周帝道：“圍城困獸，有翅難逃。巴掌般大小的一個濠州，區區一個郭廷謂，還能翻得起大Lang？朕如今暫緩攻濠州，且先剿除四周援兵，半月之後，濠州糧盡援絕，咱們還怕他不束手來歸麼？”
重進聽了，連連點頭稱是。
因探知上游渙水之東有數百艘唐軍戰艦，正在東下入淮，前來援救濠州，周帝便令重進留在這裡困濠州，自己親率水陸大軍，星夜逆江而上，與來援的唐軍在浮山洞打了一場遭遇戰，周帝親自擊鼓勵衆，諸將奮勇爭先，共毀敵艦一百餘艘，殺敵五千餘人，降卒二千餘。
又據報：金陵派來的濠、泗、楚、海四州應援使陳承昭帶領陸、水軍共二萬餘人，沿淮河東下，來援泗州。便又命趙爍領軍逆流而上截擊。趙爍令郭德平，郭德安領戰艦三百餘艘、水兵萬餘，又令張瓊，李漢瓊領馬步兵一萬，水陸並進，黎明時分於河口與唐軍遭遇，趙爍令士兵金鼓齊鳴，弓弩火炮齊發，全師撲向唐兵。唐兵正匆匆忙忙趕赴泗州的，不防半路上中了趙爍這一着，倉促應戰，亂作一團，不到一個時辰，戰爭結束，周兵大獲全勝。
清點戰場，算下來：俘獲唐四州應援使陳承昭及其將佐四十餘名，士兵七千餘名，戰艦三百餘艘。經此一役，唐人留駐淮南兵艦水師，已是全軍覆滅了。
接着，世宗親自率領趙爍這部人馬，回師東下，先行攻取泗州，趙爍領着十兄弟身先士卒猛攻南門，以炮轟火燒破城門，搶佔月城，周帝見狀，更領着身邊另一支衛隊登上城樓，指揮戰鬥。一面力督將士繼續攻入內城，一面又令趙爍回軍外城，乘勝猛攻水寨。
晌午，泗州守將範再遇眼看無力再抗，金陵來援已成泡影，只好宣告投降。
周帝見範再遇願降，立即下旨停止戰鬥。因爲時已近晚，恐驚百姓，將士一律不準進城。
趙爍道：“敵將既已願降，我軍何不就此進城，明日只恐有變。”
周帝笑道：“御弟亦如重進般短見乎？今日之淮南州府，已盡是我釜中魚肉，順我者昌，逆我者亡。如今守將願降，一來乃自知無堅可守，二來又知南唐無力援救，這才降我的，吾弟無需作杞人之憂也。”
果然不出所料，次日清晨，範再遇吩咐城內兵將列隊候命，自己只帶着數名隨員，出城投降。周帝大喜，不免撫慰一番，即委再遇爲宿州團練使之職，令他率領本部兵將，隨駕受命。
周帝見泗州已經解決，隨即又派遣王環領了一隊水軍，奔襲楚州。這時，淮南地區，除了幾處駐守州府有唐兵龜縮在內之外，茫茫四野，基本上都成了周家的天下了。大軍來到楚州，王環就令在城外依山傍水之處立下行營，開始之時，同樣是派人進城勸降，但得不到答覆，於是，在稍事休整後，就又開始攻城了。
且說這泗州投降的消息傳到了濠州，這位新升任的團練使郭廷謂眼看淮南各處州縣,大都落入周軍手中,自己派往金陵求援的信使也回來了，並沒得到朝廷派兵來援的信息，看來朝廷是無力來援的了，而且看到泗州投降後範再遇也依舊襲職，並未受到什麼懲處，於是、也就大開城門，宣告投降了。這時,周帝正領兵攻取楚州,濠州便由李重進受降,濠州降時仍有將士一萬餘人，糧食五萬餘斛。周帝得報大喜，即封廷謂爲亳州防禦使，並令前來行營見駕。
周帝撫慰道：“朕自南征以來，所向披靡，江南諸將相繼敗亡，獨卿能斷我渦口橋樑，破我定遠寨，爲臣子能如此以報主，亦足以告天下人矣。卿今獨踞這濠州小城，竟能抗孤逾月，即令李煜親自來守，又能守得住麼？卿能歸順中國，可謂知機之士也。”隨即令廷謂仍回濠州率本部兵馬，前往攻取天長。
且說周帝此次親征,出師便已連降泗,濠二州,便打鐵趁熱,立命武守琦領五百人馬，沿江而下，直取揚州。
誰料那揚州守將聽得周兵來攻，先自把城中人口一齊驅趕渡江南遷，又在城內到處縱火，把個揚州燒得一片精光。待武守琦來到揚州時，眼前只是瓦礫，搜遍全城、只剩三二十個鰥、寡、孤、獨，老、弱、病、殘，無人關照，不便遠行的百姓。可惜一座當年被杜牧稱爲“春風十里揚州路”的繁華都會，變做一座廢墟。
守琦見了，欷噓不已，只好如實上奏。周帝覽奏，亦是十分痛惜，無奈之餘，只好命韓令坤帶領本部，前往任揚州知府，指揮士兵草建官衙，安置招募流散人口，重創市集。又令武守琦依舊帶領本部，前往攻襲泰州，海州等地。
南唐在泗州、濠州的守將相繼投降，淮上的水師船艦也不是被殲就是被俘，幾乎全軍覆沒，這時，不但南唐朝廷惶恐不安，淮南軍民更是惶惶不可終日。唯是那楚州防禦使張彥卿卻不爲所動，與監軍鄭昭業相約說道：“大丈夫立足世間，當以忠節爲本，朝廷委我輩擁節守土，若臨敵而變節投敵，狗豕不如也。”
鄭昭業亦奮然應道：“人生在世，不過百年，願與公同作英烈而死，不作苟且而生也。”於是，二人相約與城共存亡，誓死不降敵。
周帝親率大兵來攻楚州，屯兵城下四十多天，由於張，鄭二將踞關固守，雙方死傷甚多，仍是攻不下來，周帝多次派人勸降，都被拒於關外，惹得周帝性起，把御營遷至城邊，親駐營中，策馬陣前，督諸將攻戰。
張彥卿見周帝竟然親臨城下，迅即召集幾個射手，潛至就近城堞，連發冷箭，周帝一時閃避不及，左肩中了一箭，幾乎墜下馬來。身邊的衛隊慌作一團，急忙上前捨命護住，搶救回營。
城上唐兵看到周帝中箭，齊聲高呼道：“射死柴榮了！射死柴榮了！”城下攻城的周兵聽了，一陣慌亂，退了下來。
周帝捱了這一箭，幸好被肩甲所擋，只傷皮肉，未入筋骨，怒火沖天，強忍疼痛，喝令左右迅速包紮好，隨又重新披甲上馬，繼續上陣。嚇得趙爍，王環，李漢瓊，張瓊等一班將領急忙攔阻。
周帝大喝道：“汝等休得阻擋，孤與諸位今日只有向前，不得退後，若不拿下楚州，休想回營！違令者斬！”
衆將聽了，只好遵令，簇擁着周帝重出陣前。周兵見了，齊聲高呼萬歲！趙爍一聲令下，隨即把令旗一揮，陣前士兵重又奮勇向前。
原來在一月之前，趙爍見楚州城牆堅厚，估量難以攻克，便派遣士兵在隱蔽處挖地道直達城下，尚未竣工。如今因見皇帝動怒，形勢逼人，便命士兵火速裝填火藥，點着引線，忽地轟隆一聲巨響，哪城牆便塌了一角下來。趙爍早已佈下伏兵，一涌而上，殺進城裡。
城牆雖破，城內守軍尤自苦戰不休，各踞街坊而戰。一直戰至深宵，守軍傷亡殆盡，張彥卿與監軍鄭昭業猶率從人死戰，矢刃皆盡，彥卿仍舉繩牀以格鬥，至死不降。自副將以下一千餘人，盡皆戰死，無一降者，周兵也是傷亡慘烈。
世宗氣得怒火沖霄，隨即下令屠城，這時的周兵皆已是殺紅了眼的，一聞屠城令，便各各挨家搜戶，燒、殺、搶、掠，闔城老幼，無一倖免。待到天明，楚州已成一座死城了。
世宗嘆道：“若使南唐人臣盡如劉仁贍，張彥卿輩，淮南不易圖也。”
楚州雖下，滿城流血，周帝仍是駐蹕城外，不敢進城，只令慕容華暫領楚州刺使，率三千步卒，掃除街道,修葺城池,招募遊民以重建州治。
又接得郭廷謂從天長派人來報:唐天長刺史易斌已舉城歸降。原來易斌乃郭廷謂故交.廷謂率軍來到天長城下,即派人進城送信與易斌，陳明利害，勸其歸降。易斌亦知兩國國勢懸殊，難與對抗，唐終將爲周滅。且見廷謂雖曾與周帝對抗，降周後仍保全職位，因此，也就舉城歸降。
這正是:昏庸帝主難治國，愚劣讒臣怎興邦！