唐軍受到周軍的兩面夾擊，兩位主帥一死一被俘，一時大亂，在周兵的奮力衝擊下，無能反抗，只有四散奔逃，被殺得血流成河，伏屍三十里，軍械輜重，遍地皆是，幸虧周軍河上沒有水軍，致讓二百餘艘唐艦順流而下，逃回江南去了。
此戰一敗，淮上唐軍驚慌失措，張全約見援軍大敗，劉彥貞陣亡，鹹師朗被俘，周師勢大，自己勢孤力弱，池州難守，便領着手下哪幾千人馬，投奔壽陽。劉仁贍立即上表朝廷，表奏張全約爲馬步左廂都指揮使，與自己共守壽州。
原來受命屯兵三萬於定遠作爲應援部隊的奉化節度使皇甫暉與常州團練使姚鳳，得知劉彥貞突遭慘敗，連忙回軍退守清流關。那滁州刺使王紹顏聞訊，更是嚇得棄城而走，不知所蹤了。
周帝郭榮得知李谷，李重進大獲全勝，堵住了南唐援軍，便立即移駕正陽，親臨第一線指揮攻打壽州，不巧的是在此用人之際，李谷卻突染重病，不能視事。周帝無法，便派人把他送返汴梁治療，改由李重進代爲淮南軍行營都招討使之職，統領大軍，李谷則遙領了個判壽州府事的空銜。
五日後，周帝親率大軍來到壽州城下，就在淝水河畔立營，指揮各部將士重新又把個壽州城包圍。次日，又下旨令宋州、陳州、亳州、穎州、徐州、許州、蔡州等處，急徵民夫數十萬協助攻城，不分晝夜，輪番進攻。但由於劉仁贍統軍有術，上下一心，再加上備好了防守器械物資，什麼強弓硬弩，雷滾木，石塊，燃油，石灰包等，無一不備。加之壽州城池堅固，地勢險要，任由周兵如何攻打，只有徒傷士卒，總是無法得逞，致使周帝十分焦躁，正在這時，又有探馬來報：“南唐李煜又派了第二支救援壽州的人馬來了”。
這第二支援軍的領軍人物是誰？是南唐水軍提督何延錫。
這個何延錫也是金陵一個暴發戶家的紈絝子弟，本無實學，只爲家財萬貫，重加賄賂，攀上了二馮，又投得李煜所好，故得了這個職位，也曾帶兵打過仗，未受過挫失，故常以周郎自詡，祖狄自居。原來正在巢湖操練水師。唐主李煜見淮上戰事不利，爲緩解壽州厄困，便委了延錫爲水軍都督，就率了巢湖水陸兵將三萬，戰艦數百艘，沿淮河入援壽州。
這何延錫領着人馬，來到安山之畔安下營寨，四周看了一遍，聲稱：“要解壽州之圍，必須先襲柴榮大營，不驅趕柴榮，如何救得壽州？”
探子得信，不敢怠慢，連忙報告。周帝笑道：“紈絝小子，竟敢來此與朕對陣談兵？給他嚐點苦頭，讓他知道馬王爺頭上幾隻角。”隨即令趙爍領着御營兵馬，先行前往偷襲，來個先下手爲強，打他個措手不及，給他個下馬威嚐嚐。並向趙爍說：“此前兩位李將軍打好了第一仗，御弟此去須處處小心，萬萬不可有失。”
趙爍領了軍令，回到營中，對衆將道：“這次皇上御駕親征，兩位李將軍打了漂亮的第一仗，如今皇上把這第二仗交給咱們，咱們可是皇上的御營精兵，可得打點精神，一定得把這一仗打好，千萬不能給皇上丟臉。”
衆小將鼓譟道：“指揮使盡管放心，他姓李的能打得贏的咱們也一定打得贏，一定要把這個何延錫打個有來無回，絕不讓皇上丟臉。”
於是，趙爍帶領人馬，悄悄來到渦河上游十里之處伏下，黃昏時分，帶了李漢瓊、張瓊二人，趁着月色清朗，悄悄登上了?山視察。
往前面看去，只見渦河之上密密麻麻的戰船泊滿了河面，火光冉映，連綿不絕，看來不下三數百艘。河岸兩旁還立了數座營帳，中間大帳燈火輝煌，李漢瓊悄聲道：“這大帳裡這麼熱鬧，看來必是大頭目住在裡面的……”
張瓊道：“你又沒進去看來，咋知道它住的是大頭目？”
李漢瓊道：“你這個大笨愣腦子裡就是少了一根弦，不是大頭目咋有哪麼多燈亮？不是大頭目能有哪麼多人跑進跑出？”
趙爍道：“依你看這大頭目就在這營盤裡的了？”
“篤定的就在這營盤裡。”李漢瓊斬釘截鐵地說。
趙爍道：“待會兒就命你二人前去踩它的大營，，你們可敢？”
二**笑道：“只要大公子一聲令下，別說是這小小的營盤，就是刀山火海，俺兄弟也要把它掃平呢！”
看過敵營，回到軍中，半宿無話，次日寅初一刻，趙爍便升帳點兵。取過第一支令箭，令徐銀英，曾秀英，王月露三人，各領三百人馬，帶備火箭火雷，火攻唐兵大營，一但火攻得手，倘若唐兵出擊，不要戀戰，不怕輸，不要贏，只要把唐兵引出大營追來，便是你們的一大功勞。在後撤途中，若後面追兵已中我軍伏擊，爾等方可回身殺敵。
三將領命，出營便點兵起行。
取過第二支令箭，令陶三春，彭壽，郭德平，郭德安四人，各領一千人馬，埋伏路旁，待追兵到來，即便衝出掩殺，得勝後回軍前進，協攻唐軍大營。
四將領命，又出營點兵去了。
取過第三支令箭，令“張瓊，李漢瓊二人各領五千人馬，迅速前往?山腳下埋伏，三員女將火攻後撤之時，千萬不可出擊，待唐兵追擊隊伍出盡之後，汝等即速掩襲他的大營。”更向李漢瓊道：“昨夜你不是說他們的大頭目就在哪裡面了麼？踩了他的大營，這個大功就是你們倆的了，”
二將聽了，接過令箭，喜孜孜的出營點起人馬，直奔?山去了。
趙爍發付衆將去訖，便留下三千兵將與墜兒，叮囑緊守營盤，謹防敵兵偷襲，自己點起二千親兵，逕往前方去了。
天色將明，徐銀英，曾秀英，王月露三員女將領着人馬，悄悄接近唐營，一聲發喊，那火箭，火雷，焰火等物，紛紛攻向唐兵陸上的營盤和水寨中的艦艇。此時天將拂曉，滿營將士正是夢酣之際，忽地水寨陸寨紛紛着火，未免引起慌亂，都督何延錫不曾預料周兵有此一着，急忙升帳，只見到處火光，忙命將士各各分頭救火，一面命陳先，李萬二將，各率本部人馬出營擊退來犯之敵。
三員女將見唐兵殺了出來，不但不退，反倒仗着地勢之利，先發一陣亂箭，接着各操長矛大刀，反衝過來，把唐兵傷折了百數十人。何延錫見了，怒火沖天，又令水兵登岸，務要把這些來犯的周兵殺絕。
哪些唐兵看清了來犯的周兵人數不多，也就放大了膽子，鼓譟登岸，拼命殺了過來。
三員女將見了，指揮人馬，先是且戰且退。退了一程，看見唐兵緊追不捨，便一聲暗號，全軍發足飛跑了。陳先，李萬看了，明明是潰退了，哪裡肯舍，領着人馬，一路緊追下來。追了數裡之遙，雙方都累了，看看前面的周兵已停了下來，估計是跑不動了，陳先大喝一聲：“兒郎們，衝上前去，別讓他們跑了！”
正在這當兒，忽地兩旁連連響起號炮，衝出無數人馬，把唐兵衝得七零八落。
也正是這當兒，埋伏在安山腳下的張瓊，李漢瓊，聽得號炮聲響，知到前邊已經動手，一聲令下，領着一萬人馬，猶如猛虎下山般的，撲向唐營。
那何延錫原已遣兵追擊周兵，周兵敗退，料必得勝。這裡又正指揮着救火，也看看快要撲滅，本可平安無事的了，卻不料遠處傳來一聲炮響，這安山腳下突然千兵萬馬殺將出來，這一驚嚇，真是非同小可，不但嚇壞了這位水軍都督，就連所有將士都嚇懵了。各各手忙腳亂，丟下救火的?夥，拿起刀槍，倉卒應戰。怎禁得這些周兵如狼似虎，猛衝猛殺，哪李漢瓊，張瓊更是昨夜看好了中軍帳裡有大頭目的，因而各提鐵棍，領了一支人馬，直衝中軍帳殺來，要捉大頭目立大功的。何延錫帳下衆將佐見了，蜂涌迎上，將二人圍住，接着廝殺。一時間，幾座大營的裡裡外外，河上的戰艦上，都成了戰場。喊殺連天，刀光劍影，血肉橫飛，殺得難分難解……
回頭再說前邊那支追擊三員女將的陳先，李萬，正要衝殺過去，驀地聽得一聲炮響，兩下里殺出無數週兵，吃這一驚，非同小可，忙亂中勉強抵敵，可前面的“潰退”周兵又殺了個回馬槍，三面夾擊，後面的唐兵見勢頭不妙，掉頭便往回跑，餘下的唐兵被困在一條狹谷，更顯得勢單力薄了。鬥了一會，死傷過半，陳先，李萬一看，衝又衝不出去，再鬥下去只有死路一條，便棄械投降。
戰鬥已結束，陶三春就命徐銀英等三員女將，先行將降兵押回大營，自己與彭壽，郭德平，郭德安等依舊領着伏擊隊伍，回頭往江邊助戰。
且說這唐軍岸上的幾座大營，全都被周軍殺了進去，河裡的水寨也有不少被周軍衝了上來，何延錫的大本營也被衝得亂七八糟，這位水軍都督只顧着呼叫將士前來中軍保駕，哪裡還顧得上指揮戰鬥？這叫做“蛇無頭而不行”。岸上的各座大營都是各自爲戰，一些怕死保命的便奪路而逃。河上的艦艇，有的被周兵衝了上去的，便拼命廝殺，要把周兵攆走。哪些沒被周兵登上去的，便紛紛解纜啓碇，向下遊逃去。