樊稠大敗馬騰軍，又攻破攻槐裡，將種邵等全部斬殺。一時間，樊稠在西涼軍中的威望如日中天。
李傕聽到自己侄兒的話以後，雖然心中猜忌樊稠，表面上仍舊對樊稠十分親善。
後來，李傕、郭汜以安集將軍樊稠爲右將軍，並開府如三公，合爲六府，皆參選舉。李傕等都想要推舉自己的親信，將他們安插在朝廷當官。爲了此事，就連三公舉薦的人才，也都沒有得到重用。
饒是如此，三人之間爲了安插親信之事，也多有矛盾。
花開兩朵，各表一枝。
卻說曹操率領大軍攻打徐州，一路之上屠戮城池，青州刺史田楷、北海相孔融、以及平原相劉備三路人馬，帶領大軍前去救援。
三路兵馬到達徐州境內，孔融對田楷、劉備說道：“曹兵勢大，操又善於用兵，未可輕戰。且觀其動靜，然後進兵。”
劉備卻是說道：“但恐城中無糧，難以久持。可令雲長領軍四千，在公部下相助；備與益德殺奔郯縣，徑投徐州去見陶使君商議破敵之策。”
孔融聞言大喜，會合田楷爲掎角之勢，關羽則領兵在一旁接應。
是日，劉備、張飛引一千人馬向郯縣行軍。正行之間，忽然一聲鼓響，一彪人馬出現在劉備軍的不遠處。當頭一員大將，乃是于禁。
于禁以槍指着張飛，大聲喝道：“何處狂徒，欲往那裡去？”
張飛見了，也不打話，拍馬直取于禁。兩馬相交戰數合，劉備掣雙股劍率兵進攻曹軍，于禁敗走。張飛就要上前追殺，劉備卻怕曹軍大舉來攻，喝住張飛，直接引軍前往郯縣。
郯縣乃是徐州首府，城牆上的守軍將領，望見紅旗白字，大書‘平原劉玄德’五個大字，不敢怠慢，急忙飛報陶謙。
陶謙確認來人不是徐州援軍以後，急令開門迎劉備入城。陶謙接着劉備，共到府衙，敘禮畢，設宴相待，並且遣人犒勞劉備軍。
陶謙見玄德儀表軒昂，語言豁達，並且聽說他是漢室宗親的身份，當即大喜過望。
他在心中想到：“我如今已經老邁，膝下子嗣卻非成事之人。前翻讓人殺掉曹操父親，已經與曹操結下死仇。”
“縱觀曹操麾下，兵多將廣，一路攻城略地勢如劈竹。縱然有劉玄德等人前來救援，恐怕也不是曹操的對手。待城破之日，我一家老小都將性命不保矣。”
“我觀劉玄德此人，心懷壯志，他日絕非池中之物。既然如此，何不將徐州牧之位讓給劉玄德，我自己卻帶着家眷，逃回家鄉躲避戰火？”
自曹操起兵攻打徐州以來，陶謙每日坐立不安。他有心棄城而逃，卻害怕被別人唾罵，一世英名不保。
若是將徐州牧之位讓給劉備，不僅能得到一個讓賢的名聲，還能脫離這個戰爭的泥潭，又何樂而不爲？
念及於此，陶謙便命糜竺取徐州牌印，讓與劉備。劉備愕然問道：“使君何意也？”
陶謙答曰：“今天下擾亂，王綱不振；公乃漢室宗親，正宜力扶社稷。老夫年邁無能，情願將徐州相讓，公勿推辭。謙當自寫表文，申奏朝廷。”
劉備聞言，怦然心動。
好在這些年來，經歷很多的劉備，已經有了很深的城府。他略一思索，就急忙離席拜曰：“劉備雖是漢朝苗裔，卻功微德薄，爲平原相猶恐不稱職。今爲大義，故來相助。公出此言，莫非疑劉備有吞併徐州之心耶？備若舉此念，皇天不佑！”
陶謙曰：“老夫乃是真心相讓，玄德休要疑慮。”
話畢，陶謙再三相讓，劉備卻是堅決不受。
糜竺在心中暗暗想到：“劉玄德此人，有梟雄之姿。奈何陶恭祖老奸巨猾，爲了躲避戰火，不惜將這個燙手山芋讓給劉玄德。若是劉玄德貿然接住，徐州臨陣換主，必定民心不穩，曹孟德再趁機攻破城池，我等盡皆休矣！”
他細細看了一下劉備的神色，想到：“莫非玄德已知陶恭祖之計？劉玄德並非常人，我今日暫且助他一臂之力，將來他若是有所成就，必定不忘今日之恩。”
想到這裡，糜竺急忙上前按住陶謙的手臂，說道：“今曹孟德兵臨城下，且當商議退敵之策。待事平之日，再當相讓可也。”
劉備感激的看了糜竺一眼，急忙點頭說道：“子仲所言不差，爲今之計，應當先退曹軍，再談其他。備願意遣人至曹營，勸說曹公退兵，若彼不聽，再廝殺不遲！”
話畢，劉備急忙抽身走出府中，開始傳檄三寨，且執兵不動，並且遣人齎書以達曹操。
劉備引着張飛回到軍營之中，張飛疑惑的說道：“兄長，陶公欲讓徐州與你，你爲何推辭不就？”
劉備看了看四周，這才小聲對張飛說道：“益德，你當陶恭祖讓徐州與我，乃是好心？”
張飛一愣，說道：“兄長何出此言？”
劉備嘆息一聲，反問道：“益德以爲，縱然我等聯合起來，是否能夠擊退曹軍？”
張飛沉吟半晌，這才說道：“某雖不願長他人志氣，滅自己威風，卻也感覺若無意外，徐州早晚必被曹孟德所克。”
劉備語重心長的說道：“我若接下徐州的印綬，一來，會落得一個趁人之危的名聲；二來，若是徐州城破，你我盡被曹孟德所擒矣！”
“相反，若是陶恭祖棄了徐州牧之位，就可以帶着家眷順利脫身。”
劉備冷笑兩聲，說道：“我等縱然能夠僥倖逃得性命，然而臨危受命，卻不能保全治下百姓之安危，別人又會怎樣看待我等？”
是啊，若是劉備剛剛接手徐州，徐州就被曹操攻破，別人可能會認爲，他劉備連陶謙都比不上。
張飛聞言，心中拜服，不再想着讓自家兄長領徐州牧之事，反而怒聲說道：“我等好心前來救他，卻不顯陶謙匹夫心思如此歹毒！”
劉備卻是急忙捂住張飛的嘴巴，說道：“益德慎言，也許陶公根本沒有這種心思，只是考慮不周罷了。”
卻說曹操正在軍中，與諸將議事，人報徐州有戰書到。曹操心中大驚，他知道劉備帶兵前來救援徐州，卻沒想到戰書這麼快就來了。
劉備的使者將書信遞給曹操，曹操看完之後，勃然大怒，說道：“劉備何等人也，居然想來勸說我退兵，簡直是笑話。來人，將劉備的使者拖出去斬了！”
劉備使者心中一驚，剛想要說話，就聽見一個曹軍謀士說道：“主公不可！自古以來，兩軍交戰不斬來使，若是殺掉此人，倒顯得我軍缺乏氣度。”
曹操方纔只是隨口一說，到也並非想要真的殺掉劉備來使。他正要說話，忽然有人進入大帳之內，呈上了一道加急書信。
曹操打開書信，看完裡面的內容，頓時大驚失色。他對劉備的使者說道：“你權且下去休息一會，我與帳下諸將商議退兵之事。”
待劉備使者下去以後，曹操才以書信示人。帳中文武看到書信之中的內容，盡皆駭然。
曹操面沉如冰，緊緊握住雙拳，說道：“陳留太守張邈，趁着我等攻打徐州之時，引袁術入兗州。若兗州有失，吾必定無家可歸矣！”
郭嘉說道：“主公何不賣個人情與劉備，我等卻好星夜殺回兗州，剿滅叛亂！”
曹操以爲然，隨即作書一封，交於劉備使者，他卻是急急忙忙帶着大軍撤回兗州。
卻說郯縣之中，陶謙聽聞曹操撤軍，頓時大喜過望。劉備擔心曹操撤軍有詐，就派人前去偵查情報，沒過多久，就有人探聽到張邈反叛，袁術盡起大軍攻打兗州之事。
劉備在心中暗暗想到：“曹孟德這是生怕兗州有失，才帶兵撤退。如此看來，曹軍撤兵之事必定是真。”
不僅是劉備想到這裡，所有的徐州其餘衆人，也都有這樣的想法。一時間，剛剛經歷戰火的徐州軍，全部鬆懈了下來。
曹操撤兵以後，陶謙在心中暗暗想到：“曹軍雖退，日後必定復來。如今我已老邁，膝下兩子難成大器。不若將徐州讓給劉玄德，我也好去安度晚年。”
念及於此，陶謙就想要，再次將徐州牧之位讓給劉備。
劉備暗忖：“當初徐州危如累卵，我推辭掉了陶恭祖的相讓，若是此時接下徐州牧之位，別人會怎麼看待於我？攜恩圖報麼？”
劉備深知，自己除了一個漢室宗親的頭銜，身份地位比起其於諸侯，全都相差甚遠。若此時爲了一個徐州牧的職位，敗壞了自己的名聲，將會得不償失。
況且，徐州乃是三戰之地，旁邊都有強大的諸侯。縱然他接任了徐州牧之位，也不見得能夠守住徐州。
想到這裡，劉備自然是再三推辭不就。陶謙見劉備不似作假，心中無奈，只得作罷。他畏懼曹操再次來攻，就將小沛讓給劉備，讓他在那裡屯兵。
劉備早就想要擺脫公孫瓚，因此見陶謙讓他留下以後，頓時大喜過望。