當日中午，一艘碣石巡河船隊返回函谷關，帶回了徐庶已在黃河左岸登陸的消息。同時，徐庶在傳遞的戰報中，憂心的請求速戰速決，朔方郡士兵都是緊急集合起來的，未及攜帶足夠的保暖設備，沿途一路急行軍，非戰鬥減員極其嚴重。
“主公在函谷關集結大批船隊，無論函谷關上怎麼示弱，西涼兵都處在驚疑狀態，比所不料者，我軍動員如此之快。目前敵軍主將一路追擊而來，尚不信主公能在這麼短的時間內集齊重兵。冬日苦寒，敵方必然想奪取落腳之處，一旦發動攻擊，必全力以赴。而一旦接戰，我軍兵力必然隱瞞不住，望主公明察。”
劉備翻來覆去的看着徐庶的信：“非戰鬥減員極其嚴重，徐庶既然叫苦了，形勢一定很嚴峻，有可能敵軍一旦掉頭攻擊他的營寨，他必然阻攔不住。這樣吧，讓戰船再辛苦一趟，運送一些補給品，通知他明日一早我全軍出擊，要他堅守營寨，注意配合。”
劉備放下徐庶的信件，愣了半天神，下令道：“命令靠在函谷關的船隊，今晚乘夜離港，明日正午過後再開回來。船離港時，要儘量做得鬼祟點。”
仰首向關外的方向眺望，一片片屋角遮擋了劉備的視線，晃了晃腦袋，劉備低聲嘟嚷：“鐵釘這玩意，西涼兵肯定沒有，用繩子捆紮出來的梯子，一日一夜造不了多少。西涼兵剛纔的試探是在示威，面對如此堅城，一定很頭疼。造梯子不如造木筏，只要船隊離港，西涼兵必然乘木筏順流漂下，自函谷關背後發動攻擊。老曹啊，老曹，你的兗州兵明天別想清閒……”
次日一早，天陰沉沉的，刺骨的寒風呼嘯着，枯枝、屋角上結着白白地霜，士兵們呼出的熱氣迅速被寒冷吞噬。青州各部開始生火做飯，關牆外，涼州兵營寨也忙亂起來。齊備地一身鎧甲，佇立在關牆之上，青州諸將圍攏在左右，不停地跺着腳，哈着手。
曹操頂盔貫甲登上城樓，身後跟着鼻青臉腫地曹洪。一見劉備劈頭就問：“玄德，我軍出戰時排在何處？我擔心西涼兵乘木筏偷渡函谷關。我要留一個軍團在關外，所以，只能派一個軍團給你。”
劉備讚賞的點點頭說：“不如兩個軍團全留在關外，如何？”
曹操沉默的看了看劉備，一狠心，直截了當的說：“玄德公，我兗州改革軍制，奈何戰鬥力總是提高不大，今日我兗州軍團參戰，正是想向玄德公討教一下征戰、殺伐之道。”
劉備心中暗笑，依他看來，曹操的軍制改革是成功的。他的軍隊以宗族爲戰鬥團體，族中優秀者出任尉官，每一支部隊手足同胞都是鄉老鄉親，這已經類似與西歐中世紀的莊園主部隊，戰鬥力與其它部隊比較要遠遠超出，奈何這支部隊初戰遭遇地是絕對優勢的青州兵，兩相較量下來，難怪曹操信心不足。
“若士兵連自己征戰、殺伐所繳獲地戰利品都不能自由支配，如何能讓士兵奮勇？”劉備一語道出了兗州兵地弱點。
曹操眼珠轉動，沉默不語。
“陛下吃過了嗎？”劉備問。
曹操神不守舍的回答：“已經吃完了，羣臣們正在埋怨玄德公，昨日爲何放空船離港，難道不能先載皇帝脫離險境？”
劉備深深的嘆了口氣：“孟德兄，關後也需加強兵力。這樣吧，我只要你一個師團足夠了。”
曹操傲然回答：“西涼兵能戰在於騎術，如今他乘船而來，我據岸而守，一個軍團還受不住一段河岸嗎？玄德放心，我親赴河岸指揮，兗州第一軍團由曹洪統領，全由你調配。”
此時，關牆外西涼兵開始出營，一波波騎兵魚貫走出營寨，與弓箭射程這外，扎住陣腳。騎兵背後，無數地步兵數十人一組擡着粗長的圓木，緩緩前進。
居高臨下，劉備將這一切看在眼裡，平靜地下令道：“千嘉旗，打開關門，準備出擊。”
一陣嘹亮的軍號聲，函谷關門樓旁的旗杆上，升起了出戰旗。首先，出場的是赤紅色近衛軍旗，旗上黑線繡着一隻憨態可掬的傻熊。隨後，關羽的飛虎旗、張飛的飛豹旗、典韋的岩石旗緊隨而上。等到劉備的嘉旗升至杆頂，旁邊的旗杆上，升起了幽州軍團高順、太史慈的戰旗。
這是函谷關牆上第一次亮出了軍旗，劉備的嘉（看不清字，以此代替）旗陡現關上，西涼兵的前進步伐爲之一頓，氐族、羌族兵、羯族兵低聲談論：“大熊，是遼西的那個大熊來了。他怎麼會在這？”
一陣喧鬧過後，一個蒼涼、悲苦的聲音唱起：“亡我祁連山，使我六畜不蕃息；失我焉支山，使我婦女無顏色。”
漸漸的，越來越多的涼州兵響應這首歌曲，加入了合唱，蒼涼悲苦的聲音象是陣陣嗚咽，象是壓抑不住的吶喊。整個西涼兵陣營士氣爲之一震，充滿了一去無回的覺悟。
昔日，霍去病攻佔匈奴西域的焉然山後，匈奴人曾悲唱過這首歌。一百年後，他們捲土重來，五大胡族高唱着這首戰歌，佔據了大漢五大河流最肥美的膏腴之地，當然他們是擺出恭順的姿態，獲得的合法賜地。如今，當年匈奴造成的瘟疫在南方再度爆發，南方的漢人將有百分之九十以上死於這場瘟疫，而劉備也在這年將部分胡族趕出家園，部分流落到涼州的匈奴兵、鮮卑兵殘餘再度唱起了這首歌。
或許，沒有劉備，他們將在數十年後，完成他們的休生養息計劃，衝入漢人的家裡，把漢人的財產佔爲己有，毀滅漢人的城市。讓城市街道長滿野草以便放牧牛羊……
關外地歌聲越來越大，劉備臉上的笑容越來越濃：“來人，催請聖上登城點校。衆將，準備出戰。”
隆隆地戰鼓聲中，緊閉地關門緩緩打開。
皇上在盧植等人的攙扶下登上城樓，一陣嘹亮的軍號聲響過，關內大道上排列整齊的士兵齊齊以槍桿頓地，發出一聲怒吼：“呼嗨！”
隨着軍號聲響起，劉備的嘉旗緩緩降下半格。正中的主旗杆上，代表皇帝的龍旗緩緩升至杆頂，士兵們齊聲歡呼：“萬歲！”
這面龍旗是連夜趕製的，皇上隻身逃命，儀仗全部丟失，劉備找了一塊黃綢，請盧植用丹砂在旗面上璁了一隻騰龍，作爲皇帝地軍旗。這是大漢自劉邦之後，幾百年間第一次在軍中升起皇旗。那一刻，幾個老臣熱淚盈眶，忘卻了劉備諸般桀驁與不敬。
皇帝唯唯諾諾的接過劉備獻上地佩劍，軟弱無力地向諸軍揮揮手。
劉備越前一步，高聲下令：“起鼓。”
鼓聲隆隆，士兵們開始原地踏步，甲而“嘩啦啦”的作響。鼓聲間隙中，劉備高舉右臂，單手握拳，大聲宣告：“吾皇有令，有進無退！”
衆軍齊聲應合：“有進無退！”
劉備一揮手：“狼騎左鋒，出戰！”
太史慈一晃長槍，長嘯一聲，引領狼騎呼嘯而出。
劉備再度高喊：“吾皇有令，有我無敵！”
衆軍齊聲應合：“有我無敵！”
劉備一指關羽：“近衛第一師右鋒，出戰！”
關羽一聲不吭，催馬引領着近衛第一師衝出關門，列陣右翼。
在劉備的指揮下，張飛引領近衛第三師，典韋引領近衛第二師，曹洪帶領兗州第一軍團，接踵出關，列出中央。身披重鎧的雷騎，在前方士兵的遮擋下，躲入了中軍。
幾名侍衛尚在等待劉備下關，迎着寒冷的冬日，劉備做了幾個擴胸動作，呼出了一口熱氣：“還有什麼運動，比得上這冬日的早晨上陣搏殺，真是讓人熱血沸騰。”
在衆臣的驚愕中，劉備衝關外張開雙臂，狂熱的大喊：“人世間所有的成就比起戰爭來，都微不足道。父神啊，我愛死戰爭了。”
不等衆臣反應過來，劉備接過侍衛遞過的戰盔，右手敲擊胸膛，衝皇帝行了一個軍禮，一陣風的衝下關牆，那瘋狂的神情深深落入皇帝與大臣腦海。
曹操躬身向皇帝施禮告退：“微臣也要去關外指揮戰鬥了。”
關下清脆的馬蹄聲響起，劉備騎着栗色戰馬，赤盔赤甲，紅色的披風隨風飄蕩，象一團火雲衝入中軍。
“他媽的，這是在打仗，還需要排隊嗎？左右兩翼爲什麼不出擊？命令左鋒、右鋒出擊。”劉備粗魯的大罵着。
軍號聲響起，左右兩翼項被電着一樣，飛快地向敵軍兩側移動。西涼兵大陣分出兩支騎兵迎向劉備的左右鋒。太史慈一聲唿哨狼騎兵劃出一支斜斜的大彎，引領着這支騎兵遠遠的離開戰場。關羽一聲沉喝，硬橋硬馬地與這支騎兵撞在一起，絞殺作一團。劉備一拍高順肩膀：“此處歸你指揮，我去引開敵軍主力。”
“近衛第三師，隨我來。”劉備一揮馬鞭，躍馬出陣，侍衛高舉高擎嘉旗緊緊尾隨。張飛暴雷般一聲怒吼，催動第三師團追隨。
劉備馬鞭一指左側，張飛意會，長矛斜指被太史慈引走士兵而暴露出來的敵軍右翼，萬馬奔騰，刀槍閃亮，士兵們殺氣騰騰。
西涼兵迫不得已，中軍步騎參雜，迎擊上來。劉備一甩響鞭，士兵們再度調整方向，向敵軍右側切去。就這樣，劉備千方百計的想法繞到敵軍側翼，側擊敵陣，被攔截的敵軍再三調整方向，拼命攔阻，兩軍兜兜轉轉，離戰場越來越遠。
高順見有機可乘，立即下令兗州軍團發動正面攻擊，衝擊敵軍主陣，戰場正面頓時陷入鏖戰。
此時，關羽的近衛軍團漸漸佔了上風，敵軍左翼步步後退，中軍主帥李榷（應爲人字旁）、郭汜、張濟連續兩次添兵，均被關羽奮力纏住。
“再加把勁，擊垮了那個紅臉大漢，我們就能包抄正面之敵。那時，勝利可期。”張濟建議再度添兵左翼。
“不行，左翼靠近河岸，戰場狹窄，兵力展不開，添不了兵了。”李榷答。
郭汜下令：“放船，命令士兵繞過函谷關牆，趁敵不備，攻佔函谷關。”
李榷、張濟連連附和：“想打破僵局，只有這樣了。”
一聲號令，幾百張木筏順流而下，直撲函谷關東側。片刻過後，喊殺聲響起，曹操與強奔河岸的涼州兵交上手了。一時間，關裡、關外、關東、關西喊殺聲連成一片，地動山搖。
關牆上，年幼的皇帝面色蒼白，反覆追問盧植：“盧愛卿，函谷關兩面被圍，關外戰況如此激烈，我們是否要暫閉關門？”
“盧愛卿，你看我們勝算幾何？”
“盧愛卿，劉備、曹操都已出戰，關內只剩一個無名小將（周倉）與六晨士卒，此地安全嗎？”
盧植手撫鬍鬚，信心完滿的答：“玄德征戰沙場，歷百餘戰，戰必勝，攻必取。今日他親自出陣，一定不會有事。再說，關門正面還有近衛第二師和雷騎軍團擋在那兒，此地安如泰山。”
正說着，兗州兵團擋不住涼州軍連續撲擊，整個陣形搖搖欲墜，隨着一聲號令，近衛第二師舉步向前挺進。
皇甫嵩看見皇帝越發慌亂，出聲安慰道：“臣征戰沙場多年，未見到如此悍斗的場面，兩方士兵都寸步不讓，殺得如此難分難解。兗州兵能有這樣的戰鬥力，真讓人驚訝。不過，聽說青州兵兇悍更甚於兗州兵。現在調上去的那員勇將，我看是劉玄德的親侍，有他上前一定能穩住陣腳。”
關下，手舞着兩把大鐵斧的典韋似乎在用他的咆哮印證着皇甫嵩的話。涼州兵的正面彷彿遭到了一隻大鐵錘的撞擊，陡然停止了前進的步伐，搖搖晃晃，踉踉蹌蹌的逐步後退，危急的戰況迫使涼州軍再度添兵。