就在120師部隊和冀中軍區會合的時候，日軍先後從平漢、津浦兩條線上調集兵力共7000餘人，由東西兩面，兵分5路向八路軍冀中軍區的中心地帶發動第3次圍攻，企圖壓迫120師主力於大城、任丘之間的瀦龍河兩岸地區並加以消滅。
1939年1月26日，河間縣日軍宮崎聯隊北進八里鋪、十里鋪，另一部分日軍進犯井裡鋪，形成夾擊冀中之勢。
爲避日軍宮崎聯隊鋒芒，賀龍、關嚮應當即與冀中軍區首長研究決定：120師主力之一——358旅向南轉移到肅寧縣東北的邊寨、大小龍關、劉家務地區集結。
此時，日軍已經發起進攻。2月2日清晨，宮崎少將率聯隊200餘名士兵，攜帶1門山炮，從河間出發，沿公路向西開進，企圖進攻肅寧縣。宮崎少將極爲狡猾，爲了迷惑八路軍，事前故意讓聯隊士兵向老百姓放風說：“3日要出城打游擊。”可是他們的人馬剛出城走到三裡莊，一個老鄉就騎着自行車抄近路飛快向八路軍前沿部隊報告。
氣勢洶洶的宮崎聯隊士兵還是有點怕八路軍，爲了探明虛實，他們走一段路，就打一陣炮，打一陣炮，又走一段路。2日上午9時，他們的炮火已接近358旅716團10連的陣地時，716團團長黃新廷和政治處主任黃新義正在分析敵情。
黃團長和黃主任估計這次日軍出動，並不知道八路軍120師主力部隊的到來，和日軍打一個遭遇戰，是出乎他們意料的。黃團長向賀龍彙報了分析情況，建議抓住有利時機，利用其傲慢的弱點，採取靈活機動的戰術，攻其不備，狠狠地打擊一下日軍氣焰。
賀龍同意716團的作戰決心和方案，批准了作戰行動。
當即，黃新廷團長命令全團進入戰鬥狀態。3營固守曹家莊陣地，吸引宮崎聯隊進攻，並以火力殺傷他們，適時向他們反擊；1營從宮崎聯隊側後迂迴過去，以範家莊向解中堡攻擊；2營一個連向中堡店攻擊，打擊宮崎聯隊後方，截斷他們的退路；其餘部隊爲團預備隊。
真是兵從天降，10時左右，3營官兵全部進至曹家莊，選擇好了進攻道路；1營迅速隱蔽地經範家莊，向中堡發起了攻擊。11時許，3營9連、12連佔領了衝鋒出發線，當即向曹家莊以南、杜中堡以西森林墳地的日軍衝擊。
這一仗，一共斃傷日軍150餘人，繳獲軍用物資數10輛大車。
曹家莊之戰，是358旅挺進冀中打的第一仗。首戰告捷，勝利的消息很快傳開，鄉親們高興萬分，熱烈慶賀。一位清朝貢生，懷着十分崇敬的心情，專門寫了一篇文章，熱情歌頌八路軍的勝利。村裡人還很快集資立了一塊紀念碑，把文章刻在碑上，以共後人緬懷。
2月4日早晨，下了一夜的大雪，漸漸停了下來。
雪後天晴，大地銀裝素裹，分外妖嬈。一輪紅日從東方升起，耀眼奪目。
這天，716團正集結在大曹、劉家町、大王莊地區休整補充，準備待機再戰。就在這時，團部接到情報說，曹家莊戰鬥之後，日軍不甘失敗，又從滹沱北岸各據點調集步兵3000餘人和坦克、裝甲車、汽車20多輛，分3路出動，企圖向八路軍報復。
日軍一出動，就被716團偵察分隊發現。8時許，日軍開始炮擊，接着日軍步兵向716團1營和2營發起進攻。1、2營官兵不怕犧牲，沉着應戰，一連打退日軍4次衝擊。
喪心病狂的日軍強攻不成，竟施放起毒氣來。一時間，陣地上煙霧騰騰，嗆得戰士們眼淚鼻涕直往下流。部隊沒有防毒器材，大家連忙用毛巾包上雪，捂在鼻子上，繼續堅持戰鬥，頑強地抗擊日軍，固守陣地，堅決不讓日軍進村。
不一會兒，毒氣隨風吹到團指揮所上空，當時，黃新廷、黃新義正緊張地指揮戰鬥，顧不上防毒，通信員們便拿了溼毛巾捂在他們的嘴上。等到打退了日軍衝擊，兩人才覺得這毛巾有一股臊臭。一問，原來是通信員在毛巾上撤了尿。兩人不禁哈哈大笑起來。日軍認爲放了毒氣就可以大膽地攻上來了，沒想到八路軍用頑強的革命精神和土辦法頂住了毒氣的襲擊。
是夜23時，716團各營同時以排山倒海之勢向日軍發起反衝擊，一陣手榴彈扔出之後，再次與日軍展開白刃格鬥。日軍傷亡慘重，不得不趁夜暗向河間縣城潰退。這一仗，716團又殲日軍300餘人，還打死聯隊長宮崎，繳獲80多輛大卡車和一批槍支彈藥。
與此同時，賀炳炎、餘秋裡率領的獨立3支隊在大清河以北伏擊由新城出動之敵，殺傷其一部，將日軍擊退；獨立2支隊趁機收復了任丘縣。
這樣，日軍在冀中地區圍攻八路軍吃了苦頭。
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