抗日戰爭爆發後，八路軍主力開赴前線，抽出1個旅部、2個團、10個營及1個騎兵支隊，擔負警備日軍西渡黃河進攻邊區及防範國民黨軍突然襲擊的任務。
抗日戰爭進入相持階段後，國民黨由片面抗戰轉爲消極抗戰，將兵力集中於中國西南和西北部。1939年1月，國民黨五中全會後，部分國民黨頑固派露骨地採取了**和準備投降的政策，秘密頒佈了“限制**活動辦法”和“**問題處理辦法”，調集10萬大軍集結於陝甘寧邊區周圍，開始構築西起寧夏，南沿涇水，東臨黃河，北依長城的深溝壁壘和碉堡林立的封鎖線。
1939年12月，國民黨頑固派掀起了第1次**，先後向陝甘寧、晉西、晉東南、山東等地的八路軍進攻，侵佔了淳化、旬邑、正寧、寧縣、鎮原等5個縣，企圖消滅八路軍，摧毀八路軍根據地，爲其投降開闢道路。但在黨中央指揮下，八路軍堅決予以反擊，到1940年春季，第1次**失敗。**頭目綏德警備區國民黨專員何紹南於1940年2月被邊區人民趕走。
1941年1月，蔣介石掀起了第2次**，一方面在皖南配合日軍進攻新四軍，一方面準備對陝甘寧邊區進行大規模進攻。內戰危機空前嚴重。但在黨中央的有力鬥爭下，國民黨第2次**還是失敗了。
1943年是世界形勢開始發生重大變化的一年，是世界反法西斯戰爭大轉折的前夜。2月間，蘇聯紅軍在斯大林格勒保衛戰中取得了偉大勝利，一舉從根本上扭轉了蘇德戰爭的局勢。這個具有決定意義的戰役，不僅是蘇德戰爭的轉折點，而且是世界反法西斯戰爭的轉折點。此時，華北各抗日根據地，正依照黨中央“把敵人擠出去”的指示，進行着緊張複雜並卓越成績地反“蠶食”鬥爭。然而，國民黨頑固派這個時候卻慌張起來，唯恐日軍消滅不了***，不能獨吞抗日勝利果實。爲了實現其**主張，便積極配合日軍打擊人民力量，大叫大嚷，要“解散***”，“消滅八路軍”，“取消邊區”。
第3次**就在這樣的歷史背景下展開了。
這年的3月，蔣介石發表了《中國之命運》一書。這本以販賣**反人民的封建法西斯理論，揚言要在兩年內解決中國內政問題，消滅***和一切革命力量。中國***鄭重指出，這是一本對人民下達的宣戰書。
5月，除在華北、華中地區襲擊八路軍、新四軍外，竟下令撤盡美械裝備的國民黨駐河防的部隊，把大片土地讓給日軍，所撤軍隊全部調至陝甘寧邊區周圍，準備兵分9路閃擊延安。
{本章節選自《虎嘯萬里——中國人民解放軍第一軍征戰紀實》一書，該書由解放軍文藝出版社出版，可在網上購買到實體書！本書在2008年度入選全國"萬村圖書"工程,定向支援甘肅省農村書店建設~~~謝謝您的喜歡！}{首發http://ss.QB5200.org/book/36795.html網站。如果您不是在QB5200網站閱讀，就是其他網站的盜貼。盜貼可恥，盜貼不厚道。請讀友支持正版，支持作者QB5200原創首發，您的支持就是對作者的最大鼓勵，多謝！}6月1日，何應欽、白崇禧等赴西安。何應欽既是蔣介石手下的首要軍事將領，又是與蔣介石在日本士官學校的同窗；何應欽在蔣介石長達20多年的統治中，一直身居要職。白崇禧是國民黨桂系中的主要將領，陸軍一級上將，素有“小諸葛”之稱。
6月9日，胡宗南和何應欽、白崇禧赴耀縣召開作戰會議。15日，他們檢閱了駐耀縣的新編第27師、第165師，併到洛陽召集了第90軍、暫編第25師和新編第37師師以上軍官作戰會議。胡宗南還親自赴洛陽以北舊縣地區視察。胡宗南，字壽山，號琴齋，寫得一手好鋼筆字，是蔣介石的小老鄉，家住浙江鎮海，曾被蔣介石稱作爲“天之驕子”。
同時，北線鄧寶珊部擬第22軍配合國民黨頑固派行動；綏遠的傅作義亦致電胡宗南，商討夾擊陝甘寧邊區。
7月10日，國民黨第165師、第167師、新編第37師分別從耀縣、分縣、富平縣，向關中的馬欄推進，奪取了關中囊形地帶。中旬，國民黨軍炮擊陝甘寧邊區防地，氣勢洶洶地要八路軍“交出邊區”。
陝甘寧邊區面臨着嚴重內戰危機，戰爭一觸即發。
爲了加強陝甘寧邊區自衛力量，粉碎國民黨第3次**高湖，給以迎頭痛擊，中央軍委命令358旅調離晉西北，西渡黃河，開赴陝甘寧邊區，與駐守陝甘寧邊區的部隊共同肩負起保衛黨中央、保衛中央軍委，保衛主席的神聖使命。
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