晉察冀軍區雖然走了一大批骨幹，延安抗日軍政學校也陸續送來了不少畢業學員，加上西路軍一直有幹部培訓制度，副職、基層幹部的水平一點也不差，所以很快恢復了戰鬥力。
鬼子掃蕩之前，軍委要求晉察冀軍區藉機沿平綏鐵路、公路展開，轉移沿線羣衆、以伏擊、側擊、夜間偷襲等方式層層阻截消耗鬼子進攻部隊，放任鬼子打通平綏線。
聶榮臻也是八路軍裡少有的才子，五四運動時參加愛國學生運動，一九年抱着實業救國的願望赴法勤工儉學出國留學五年，先在比利時學習化學工程，結識周恩來、劉伯堅後二三年加入中國共產黨，在蘇聯學習革命理論和軍事，二五年回國進入黃埔軍校擔任教官。
此後參加了南昌起義和廣州起義，長期擔任紅一軍團政委與林彪默契配合，軍事歸林政務、黨務、宣教、擴紅等瑣事歸他，全力支持軍事鬥爭屢立戰功，長征時指揮湘江突圍，遵義會議上支持毛主席的正確路線，可以說是在危難時刻能夠力挽狂瀾的方面大員。
現在又到了晉察冀根據地的危急時刻，他立即和劉鋼解讀軍委的作戰部署，研究了敵情、地形，決定利用南口一帶險峻地勢派出小股精幹部隊用游擊戰和特戰戰法遲滯敵人的進攻。
三師師長陳伯鈞和鄧華一樣只有29歲，卻是個老資格，黃埔六期畢業，參加秋收起義，可他這個四川萬縣的富家子弟卻因爲性格、意志等方面的原因在革命征途上起起伏伏跌跌撞撞事故不斷，又不善於處理人際關係，爲人清高屬於情商不足的一類，越來越被邊緣化。
厚道的聶榮臻和他共過事，知道他確有軍事才華，蘇區時帶着13師十戰十勝，位列主力。榮獲二等紅星獎章，見他呆在延安難有作爲動了惜才之心，把他調到麾下，一心帶兵遠離人事糾紛。他也發揮出自己的軍事所長，編寫了很多山地運動戰的教材指導部隊訓練。
此時他接到軍區命令組織部隊以小股游擊戰與敵人掃蕩部隊糾纏。在不付出較大傷亡的基礎上遲滯敵人進攻。他趴在地圖上看了很久。發現早已運動到昌平北邊的燕山虎峪一帶對北平敵人進行監視的一團二營離居庸關最近，很快命令團長鄭江在南口一帶設伏阻擊。
鄭江可是晉察冀根據地裡著名的戰鬥英雄，平津戰役前當時還是連長的他率領全連在平綏鐵路康莊車站消滅了鬼子小隊後，發揚大無畏的精神攔截火車短兵相接拿下增援大同的一個重炮大隊。繳獲了12門105重炮六千發炮彈斃敵九百，被授予青天白日勳章提拔爲營長。
此後更是一發不可收拾，帶着西路軍骨幹支撐的營隊連續在平綏線上拔除敵人據點、消滅漢奸武裝、開展羣衆工作，部隊也越打越強，任命爲一團長。成了軍區一等一的主力團。
張振宇奉調南下想把他也帶去，留守的劉鋼哀求老領導給晉察冀留下點看家的本錢，這纔沒動一團一兵一卒，建制完整、兵力雄厚、裝備精良，是聶榮臻最滿意的一支鐵拳部隊。
命令傳到虎峪山區，鄭江馬上率領全團營連幹部沿平綏鐵路、公路勘察，既然是遲滯敵人行動就不能讓他坐火車快速機動，把敵人擠到公路上利用兩側山地山高林密的自然條件、發揚我軍靈活輕便、熟悉地形、多路協同的優勢跟鬼子打游擊、用冷槍冷炮地雷來說話。
由於居庸關地勢過於險峻，北平通往張家口的公路是從昌平翻越地勢相對低緩一點的燕山山脈到達察哈爾省管轄的延慶懷來小盆地。經宣化抵達張家口。阻擊敵人就放在這段公路上。他立即命令偵察連前出偵察、一營趕往昌延公路設伏，親率其他兵力破壞鐵路。
很快山區裡的平綏鐵路上的車站、護路隊遭到猛烈攻擊，鐵軌、枕木一段一段地被拆走，堆積到不遠處的山谷裡，電話線、信號燈被拆走。車站的道岔被破壞，鐵路陷入癱瘓。
進攻晉察冀的鬼子兵團指揮官是32師團的木村兵太郎中將，此人號稱日本的炮兵專家，長期擔任陸軍省兵器局長。兼任大本營野戰兵器長官，負責野戰兵器裝備的開發與研製。
別看是個技術幹部。血腥殘暴一點也不比谷壽夫等人差，九一八時身爲炮兵大佐率部配合關東軍作戰，用嫺熟的炮兵技術瘋狂圍剿裝備低劣的東北軍殘部、抗日義勇軍，榮獲三級金鵄勳章，主張對華強硬，贊同擴大戰爭規模，不斷改良日本陸軍各型火炮和坦克。
九江戰役後日本暴露出國小力弱兵不敷出的弱點，深陷中國戰場難以自拔，不得不咬牙動員國內後備力量組建新編師團，他主動請戰被欣賞他的東條英機任命爲32師團長。
由於日本國內資源、產能有限生產趕不上消耗、連番大戰儲備不足，很多新部隊裝備不全甚至啓封退役武器臨時拼湊，戰鬥力已經不能跟常備師團、第一二批擴建師團相比。
而他的32師團卻因爲他的任職經歷受到特殊關照，人員滿編裝備全新，也讓他這個書生氣很濃、服從性強、缺乏軍事謀略的技術軍官躊躇滿志，一心要在華北建立無上榮光。
他的進攻兵團包括32師團、15混成旅團和騎兵第一旅團，配屬一個重炮聯隊、一個飛行大隊，兵力超過三萬。按說這樣的兵力在中國戰場上已經不足以自保，更別說向八路軍根據地腹心地帶發起進攻了，可他和辻政信的想法差不多，從骨子裡蔑視中國軍隊的實力。
在他看來前期的失利不是戰鬥力發生根本性變化而是兵力單薄所致，現在自己和26師團五萬人東西對進絕無兵敗之理，因此命令騎兵旅團和15混成旅團沿平綏公路攻擊前進，自己帶着32師團和東北增援來的鐵道守備隊、獨立工兵第三聯隊沿鐵路線趕往張家口。
南雲親一郎少將此前是陸軍士官學校副教育長，遠東戰役中滿洲國防軍八萬人在蘇聯軍隊、八路軍部隊面前絕大部分不堪一擊一敗塗地，無法對兵力不足的皇軍形成有力支援，讓陸軍很不滿意，下決心調他來到長春按日本陸軍士官學校的標準建一所正規化的軍官學校。
新京陸軍軍官學校就在他的手裡誕生在長春東南郊的拉拉屯，剛把校舍、訓練場、招生、師資、課程、教材、器械、資金、訓練綱要、辦學思路規劃好尚未實施就被緊急調來北平擔任獨立混成第15旅團長，負責北平方面軍司令部的西北方向守衛任務。
混成旅團是日本軍方專門爲解決佔領區治安混亂而設置的守備部隊。主要保護轄區僞政權行使權力、訓練皇協軍、治安維護、交通管制、物資徵集、清剿反日武裝等職能。15旅團也是臨時組建的部隊，下轄77、78、79、80、81步兵大隊、獨立炮兵隊、獨立工兵隊等。
調到延慶沒多久他就領教了八路軍神出鬼沒的厲害，今天運糧車隊被劫、明天巡邏小隊失蹤、後天鄉公所遇襲，就連縣城邊時不時也有暴力襲擊事件發生，讓他整日裡東奔西跑卻找不到頭緒。五千多人莫名其妙地損失了過百。面對南北東三面連綿高聳的燕山唯有嘆氣。
方面軍司令部終於下決心要派出重兵清剿亂匪，讓他很高興，木村中將通知他在延慶做好攻擊準備，向西展開搜索偵查接應騎兵旅團。合兵向張家口攻擊前進，掃蕩周圍暴民。
騎兵第一旅團已經在關中戰役中覆滅，騎兵集團只剩下第四旅團25、26兩個聯隊，日本陸軍仍然認爲騎兵部隊是戰場上不可或缺的重要突擊力量保留了大量騎兵，很快從國內、關東軍中抽調了大批騎兵分隊充實騎兵集團。25、26聯隊分別升格爲第一旅團和第四旅團。
此次配合張家口方向作戰的就是原25聯隊長陵部菊樹騎兵大佐指揮的第一旅團，他也很幸運地在44歲榮升少將，手裡有四個騎兵大隊、一個騎炮兵大隊、機關槍中隊、速射炮中隊、汽車中隊、馱馬輜重隊、通信隊、醫院、病馬廠等四千多人、戰馬馱馬六千匹。
按照計劃2月11日，騎兵第一大隊和機關槍中隊、速射炮中隊在岡田武一郎少佐帶領下率先從昌平出征，爲全旅團當前鋒、修復被破壞的公路、消滅可能的抗日武裝，當天中午就趕到燕山腳下的昭陵村，吃了乾糧飲了馬稍事休息第一中隊就拐上了漫長的山間公路。
按計劃他們應該在傍晚時穿過40多公里的山區公路抵達地勢平坦直通張家口的延慶與15混成旅團匯合，對於輕裝搜索的騎兵來說藉助馬力只需要3個小時，即使是山路最多也就是四個小時的行程。沒想到這一段山路讓他們走了兩天還付出了200多人的傷亡。
頂着凜冽的山風爬了不到一個小時的坡，高木軍曹所率領的前鋒小隊就趕到了山泉匯聚的高山小湖馬連灘，這裡雖然還在半山之間，可馬匹已經汗流浹背，騎兵們都是愛惜馬匹的。不忍讓坐騎過於疲憊，馬也需要及時補充水分，在高木的命令下紛紛牽着馬走到小湖邊飲馬。
馬喝了水，在湖邊安靜地啃食乾草。除了兩邊各有兩個端着槍警戒的士兵，剩下的五十個鬼子也活動活動羅圈腿。三五成羣或坐或站吸菸聊天，一切都顯得那麼平靜。
可他們沒有發現就在小湖北邊的山嶺上趴着十二個中國士兵，分散的很開隱藏在樹林山石之間，他們在這裡趴了一個小時了，就是等着這些毫無戒備的侵略者送上門來。
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