早在數日前的甄之役後，大約有數百齊人朝東面的青山方向逃竄，趙無恤便派人尾隨其後，跟着潰兵衝上山，一舉拿下了這個桀驁不馴的百戶小邑。並派伍井帶了一卒之衆駐守，以此作爲地盤的最東端，俯視平坦的廩丘城。
在趙鞅做出向東攻陷廩丘的決定後，首先出動的是武卒單騎引領下的百餘騎兵，他們五人一隊，將探哨撒遍了廩丘周邊數十里各處交通要道，謹防齊國大軍西來馳援。
廩丘大夫烏亞旅已經被來去如風的輕騎士探哨坑了一次，他偷雞不成蝕把米，在甄邑下大敗一場，帶去的千五百人只逃回來了幾百。如今膽氣已喪，只以爲晉軍都和甄地遇到的一樣強悍，根本沒信心守住此邑，於是告急的簡牘像是雪片一樣飛向了東面四十里外的齊軍大營。
然而得知衛國請平，晉國三路大軍東進後，齊國統帥國夏、高張的第一反應不是支援廩丘，在這裡和晉國拉鋸，而是迅速退兵。因爲齊人此次也僅出動了萬餘人，單單吊打魯國西鄙之兵自然是很輕鬆，但如今面臨晉魯兩軍的夾擊壓力卻比較大，國夏、高張二卿進取不足守成有餘，便果斷朝北退入齊境，竟是連廩丘都不救了。
於是廩丘就成了一座被拋棄的孤城。
既然對方避讓，晉國萬餘大軍便暢通無阻地經過狹窄的青山山隘，隨後迅速包圍了廩丘，魯國也發兵增援。十則圍之，於是廩丘被圍得水泄不通，只留了北門的一角泄其軍心。
一天之後，望着那些緩緩運抵的攻城器械，烏亞旅更是欲哭無淚。因爲那正是魯國人數月前用來攻城的，被他繳獲帶去打甄邑，齊軍崩潰時又拋棄在了那裡。這些大傢伙兩月之內竟然三次易主。如今又要在廩丘城垣下派上用場了。
在萬餘人的猛攻下，這一仗打得乾脆利落。廩丘一日外郭破，兩日內城陷，玄鳥旗在城頭高高飄揚起來，宣佈此地換了主人。
無恤帶着部分軍吏卒長旁觀了整場戰役，光是萬餘大軍的行進、紮營，就是一門值得仔細研究的大學問，而壯觀的攻城之戰也給讓他們受益良多。不過因爲友軍給力，他們基本沒有動手的機會。只是負責牆垣一角堵截逃潰，結果齊人卻一個沒逃出來，統統被包了圓。
戰畢，趙鞅扶着劍，高昂着頭，以征服者的姿態乘車入城，而趙無恤、郵無正等人侍奉於側，受降儀式在內城殘破的牆垣內舉行。
殘兵敗將和當地齊人們被晉國兵卒強迫出迎，他們不少人受了輕傷，一個個臉上灰濛濛的。只剩下帶着畏懼和忐忑的眼睛。
所有人都在擔心之後戰勝者是否會肆意地在邑內拿他們發泄，這是有先例的，當年鞌之戰後。晉國甚至提出了要齊國將南北朝向的田畝改爲東西向，好讓晉國戰車開入的苛刻條約。平陰之戰時，晉軍也圍了臨淄，燒其四門，還將周邊的大邑搶了個遍，東至濰水，南及沂水，那之後整整一代人，齊人談晉色變。
廩丘大夫烏亞旅卸下甲冑。肉坦牽羊投降，遠遠望見一位鶡冠黑甲的高大卿士邁步走來。旁邊是英武的深衣少年和披甲虎賁，尤其是那少年。看着非常眼熟。
他來不及多想，搶前兩步跪倒，頓首拜道：
“外臣亞旅不能承奉天意，妄圖染指已經歸屬上國的甄邑，使上國中軍佐帶着怒氣來到敝邑，我之罪也，敢不唯命是聽？中軍佐若是要將外臣俘虜到晉陽，放逐到大原牧羊，也悉聽吩咐；要剝奪廩丘，讓國人作爲隸臣妾，用繩索拴着帶回新絳人市，也聽中軍佐吩咐。如果中軍佐顧念先祖父與趙文子之好，能讓外臣以錢帛金器贖身歸國，君之惠也，外臣之願之。非所敢望，敢布腹心，君實圖之。”
這番話是模仿當年鄭襄公降楚莊王時的陳述，不過說的也是事實，烏亞旅那位曾奔晉的祖父和趙文子的確有些交情。
那是四十年前的晉平公時代，烏亞旅的祖父，齊國的鄉良人烏餘帶着廩丘邑逃亡到晉國。他隨即發揮了廩丘邑卒強大的戰鬥力，先攻下衛國的羊角，又偷襲魯國高魚，接着南侵宋國，攪得濮水一帶雞飛狗跳。
當時範宣子已死，趙文子爲政，面對被諸侯所痛恨的廩丘烏氏，多數晉卿主張討伐滅之。但趙文子卻派使者不帶一卒前往廩丘，用計瓦解了廩丘邑卒，將諸侯城邑歸還，諸侯是以睦於晉。烏餘被趙文子繞了一命，這才能再次歸齊，所以說起來，烏氏還欠趙氏一個人情。
因爲他的話語裡帶上了哀情，狼盂大夫竇犨聽得面色不忍，開始爲烏亞旅求情。趙無恤則只是在思量利害關係，若是齊人半旬前攻破了甄邑，自己也不過是這下場，甚至還更慘，勝王敗寇，天經地義。
不過，雖然戰陣相殺時已經漸漸不講究古軍禮了，但打完仗後諸夏貴族還是得文質彬彬，不能辱之太甚。畢竟誰都不知道下一次戰爭自己或者親屬是不是會被俘虜，今日苛刻待人，明日很可能會一一還回來。
縱兵劫掠只針對國人庶民，但對於貴族可得講究一些，一般是不能肆意殺戮的，和西方中世紀時的貴族戰爭一樣，人質交換贖買也是春秋卿大夫財政上的一筆巨大進項。
此外，烏氏畢竟在這裡紮根數十年，不少國人、氏族甚至是烏氏支系。趙無恤善待這位落難的廩丘大夫，也可以起到收拾民心的效用，比起甄邑來，治理本是敵國堡壘的廩丘城更加困難上幾分。
趙鞅也是作此想的，他換上笑臉，扶着烏亞旅起身，出言安慰了一番後將他軟禁起來，等待烏氏的贖金。
烏亞旅擦着眼淚被帶走時，還定定地朝趙無恤看了又看。
趙無恤亦拱手微微一拜道：“大夫還認識我麼？”
想到那天如密林般壓過來的整齊方陣。烏亞旅一陣頭皮發麻，他嚥了咽口水，恭恭敬敬地下拜訕笑着說道：“君子服改矣。不過氣勢一如當日之盛，亞旅歸國後。若是能被寡君寬恕，不用戮於朝堂，也許還有機會與君子再遇於戰陣，亞旅當免冑趨風，退避三舍，不敢與君子爲敵矣！”
對於烏亞旅之諾，趙無恤倒是沒放在心上。破城後，在他和竇犨的建議下。趙鞅制止了趙兵習慣性的劫掠，將此邑的府庫和民衆原封不動地交給了無恤，休整一日後便拔營東進，去高魚、鄆城一帶與魯師匯合了。
因爲身份還是被逐出國，罪名未消的流亡卿子，所以趙無恤不太方便去參與盟會，和知、中行二卿相見，所以就留在了廩丘。
他現在坐於廩丘邑寺中，左手持甄邑虎符，右手持廩丘魚符。就這麼將兩座千室之邑捏在了手心裡。
這是權力的質感，它棱角分明，凌駕着方圓百里。接近三萬領民的性命！
廩丘和甄邑一樣，地處濮北平原，地勢微微高起，易守難攻，同樣是沃野數十里。這也是齊國鍥入魯國西鄙的戰略前沿，人口比甄邑還多一些，府庫中的甲冑兵刃、糧秣更勝之。
趙無恤聽子貢說過，十多年前因爲魯昭公出奔事件，孔子也一同入齊爲高昭子家宰。曾受齊侯杵臼召見問政。孔子答：“君君，臣臣。父父，子子政在節財”。齊景公悅。雖不用其策卻愛其才，一度想將烏氏更換領地，贈送廩丘邑給孔子以作爲他的供養之地，但被孔子以“君子當功以受祿”拒絕。
無恤喃喃自語道：“如今這一堅固的千室之邑，卻是要便宜我了……”
趙鞅既然同意了無恤在濮北暫時紮根的想法，當然會鼎力支持，他給無恤補充了二十五騎從和近百匹肩高五尺（周尺而不是英尺）的大原良馬，將輕騎士的人數增加到了五十，實現了一人雙馬。
此外還有由家臣虎會統領的一卒趙兵，卒長虎會不像名字那般高大，他身高六尺半，言語俏皮，喜歡扶着牆垣帶領趙兵們慷慨而歌，或是一曲激情洋溢的“天命玄鳥，降而生商”，或是新絳的唐風民歌。
趙無恤對這個新手下倒是頗感興趣，他聽說過關於虎會的事蹟。有一次趙鞅出行，車子在一條狹窄而漫長的坡路上艱難爬行，家臣們見表現的機會到了，便紛紛上前，半坦上身爲主公推車。趙鞅坐在車上優哉遊哉，感覺自然是不錯的，但他隨即看見只有虎會這傢伙沒有加入到推車的隊伍中，依然扛着戟，邊走邊唱，若無其事。
當時趙鞅怒道：“寡人上坡，羣臣無不積極推車，只有你虎會象沒看見似的，你還唱起歌來了！此乃人臣欺侮主公之行，作爲人臣而欺侮其主，該當何罪？！”
虎會笑道：“身爲人臣而欺侮其主，是死罪加死罪。”
趙鞅奇道：“何謂‘死罪加死罪’？”
虎會道：“不但本人是死罪，其妻子也是死罪，所以說是‘死罪加死罪’不過，主君知道作爲人君而欺侮自己的臣子會怎樣麼？”
“會怎樣？”
虎會一改俏皮和玩笑，嚴肅地說道：“身人君而欺侮自己的臣子，則智者不爲其出謀，辯者不爲其出使，勇者不爲其戰鬥。智者不出謀，則社稷危；辯者不爲出使，則使節不通；勇者不爲戰鬥，則邊境就要受到侵犯。推車之事，交給一般的豎寺野人幹就行了，身爲士如何能放低身份去做這些氓隸之職？這不是欺辱臣子還是什麼？”
趙鞅知錯能改，隨即讓羣臣停止爲自己推車，設酒與衆臣同飲，並將虎會當作自己的上客，開始委於重任。這次將他留給了趙無恤，也是出於這種考慮，此人既能戰又能諫，是個不可多得的人才。
虎會也是有些本事的，他擅長使用手戟，三十步內投擲無不命中，這本事讓趙無恤心中一動，產生了設置一個新兵種的打算。