就在北方不斷地傳來失敗的消息的同時，在南方，在意大利戰場上，拿破崙開始迎來了奧地利人和俄羅斯人的挑戰。
和拿破崙進攻意大利，以及從意大利進攻奧地利都必須越過阿爾卑斯山不一樣，因爲英國和奧地利的聯合艦隊的存在，奧地利和俄羅斯的聯軍可以直接從海上登陸意大利。
1798年3月，俄奧聯軍在拉文納地區登陸。拿破崙在得到俄奧聯軍登陸的消息之後，下令放棄了不便於防禦的拉文納，將兵力向北收縮。而俄奧聯軍在完成登陸後，在拉文納稍作休整，便也整軍北上，兵鋒直指莫德納。
在原本的歷史上，蘇沃諾夫在意大利吊打了法國除了拿破崙之外幾乎所有的將領，一口氣把拿破崙在意大利獲得的所有領地都搶了回來。如果不是因爲奧地利人和英國人扯他的後腿，說不定他就殺進法國去了。
不過在這個時空裡，拿破崙並沒有跑到埃及去作死，所以蘇沃諾夫終於在莫德納遇到了拿破崙。
蘇沃諾夫並沒有立刻發起進攻，他讓軍隊紮好了營寨，做好了防禦的準備，然後親自帶着一隊騎兵，到法國人的陣地前面去偵察。
蘇沃諾夫此前並沒有和革命後的法軍交戰過，但是老元帥對於此前的那些戰役卻非常的上心。早在第一次反法同盟時期，他就在消滅波蘭軍隊的同時，睜大了眼睛，關注着法國的戰事，瞭解着法軍和其他軍隊在戰爭中的表現。
後來，當拿破崙翻越阿爾卑斯山脈，橫掃意大利之後，他更是立刻派人到意大利，到奧地利，向那些參加過相關戰鬥的人詳細地瞭解整個戰事的情況。對於法國軍隊，老元帥是這樣說的：
“法國軍隊有一個最爲重要的特點並沒有引起大家的注意，那麼這個特點是什麼呢？這個特點並不是高昂的士氣、先進的武器——這些特點其他人都注意到了。這個特點是，法國軍隊的戰法變化特別的多。每隔一段時間，法軍的作戰方式就會有新的變化。尤其是拿破崙將軍，他幾乎每次都引領了戰術方式的變革。如果我們對法軍的預計還停留在上次戰爭的印象中，並且認爲我們只要能對付上次的法軍就夠了，那就會非常危險。”
即使在這幾個月中，英國人和普魯士人在北線已經獲得了不少的對法軍的勝利，而且法軍在這一系列的戰鬥中也並沒有能展示出什麼特別的新戰術，但老元帥也並沒有改變自己的看法。他對別人說：“英國人和普魯士人對上的不是拿破崙。”
老元帥來到距離法軍陣地不遠的一處小土丘上，眺望法軍的防禦陣地。
“彼得，你看看對面的防禦，有什麼想法？”老元帥放下手中的望遠鏡，向着同樣騎着馬，跟在他身邊的一位年輕的將軍問道。
“很特別，”那個年輕將領想了想又補充道，“很惡毒。”
“具體說說？”老元帥問道，語氣中滿是考校的味道。
年輕的將領顯然也明白這一點，所以他並沒有馬上回答，而是有舉起望遠鏡，張望了一下才說：
“元帥，您看，敵軍在地面上應該是挖掘了壕溝，挖出來的土堆在壕溝前面，形成了胸牆。這是射擊的時候良好的掩體，考慮到新的步槍齊射的時候幾乎有五百碼的射程，一般步兵想要衝上去，在這個過程中最少要捱上三五輪的齊射，而且，因爲敵軍目標小，即使逼近到百碼之內，也未見得能準確地射擊目標。所以這樣的防禦的確很麻煩。
另外，敵軍在壕溝中的調動，我們基本上看不到，也有利於敵軍調集兵力，發起反衝擊。
此外，躲在這樣的壕溝裡，我們的大炮能夠給他們帶來的打擊也就小得多了。就從防炮的角度來說，甚至比棱堡都好。而法國人要構建這樣一個陣地，肯定比構建一個棱堡——哪怕是卡爾大公的那種棱堡都要簡單得多。至於效果，我覺得在衝上去進行刺刀戰之前，它一點都不比棱堡差了。
不過要衝到刺刀戰的距離可不容易。我們知道，法國人給那些波蘭人提供了一種叫做地雷的東西。這東西我就不信法國人的陣地前面沒有。而且，前些天，我聽英國人提到法國人提供給愛爾蘭人了一種能發射霰彈的地雷，據說更加的陰險狠毒，一次引爆的效果，就像重炮用霰彈在近距離射擊一樣。我相信，他們的陣地中也絕不缺乏這樣的東西。如果我們的步兵，或者騎兵進入了這樣的東西構成的陷阱，恐怕結果也會非常的不樂觀。
另外，元帥閣下，您注意到法軍陣地前面的那些繩網了嗎？作爲障礙物，要摧毀它也許很容易，不過無論如何，它也能稍微的遲滯一下我軍，而這也會給他們提供更多的射擊機會。另外，他們的大炮在哪裡，我完全沒有看到。但是他們不可能連大炮都沒有。我聽您提起過，拿破崙將軍一開始，就是以擅長使用火炮而出名的。”
“彼得，你能觀察到這麼多東西，很不錯，弄得我暫時都沒什麼可以補充的了。”蘇沃洛夫元帥笑道，“那麼彼得，你有什麼攻擊的方案嗎？”
“暫時沒有。”年輕的將軍回答道，“我想，我們最好能夠迫使法軍離開他們嚴密設防陣地和我們野戰，要不然，直接進攻這樣的陣地真是讓人頭皮發麻。如果我們能像英國人在莫斯特玩的那樣，從後路威脅法軍，迫使他們爲了避免被包圍而撤退，然後在追擊戰中打垮他們那就太好了。”
蘇沃洛夫笑了笑，正要說話，突然聽到身邊的衛隊長謝苗道：“元帥，法國人的騎兵過來了。”蘇沃洛夫往那邊望過去，就看到一隊法國騎兵正在逼近。
“人家不歡迎我們呢，那我們就走吧，不要再在這裡讓人家討厭了。”蘇沃洛夫笑道，並率先撥轉馬頭，下了小土丘。
回到軍營中，蘇沃洛夫先吩咐手下的參謀們將獲得的信息彙總了一下，然後便將俄奧聯軍的將領們都召集過來開會。
在聯軍應該由誰來擔任總司令的事情上，俄國和奧地利曾經發生過一些爭執。俄國人當然希望能由蘇沃洛夫元帥擔任聯軍司令；而奧地利人呢，自然希望能由卡爾大公擔任聯軍司令。
雙方爭執的最後結果就是俄奧聯軍的司令由蘇沃洛夫擔任，副司令則由奧地利的約翰大公，也就是卡爾大公的弟弟來擔任。至於奧地利公認的最強的指揮官卡爾大公，皇帝陛下覺得，北邊那塊好像有便宜可以佔，於是就讓卡爾大公帶着大軍往萊茵方向去了，去看看能不能趁機把萊茵地區搶回來。至於意大利，俄國人和意大利又不接壤，就俄國人的海上力量，它打下了意大利，也保不住它，最後意大利不還得是奧地利的嗎？
約翰大公在奧地利國內非常的有威望，非常的受各階層的人民的歡迎，但是論打仗，他就遠不如他的哥哥卡爾了。再加上他帶來的軍隊人數也不如俄軍，所以他這個副司令，在蘇沃洛夫元帥面前幾乎就沒什麼發言權。
等大家都到位了，蘇沃洛夫便讓參謀人員們展開了剛剛繪製出來的法軍防禦陣地的草圖。
“諸位，這是我們剛剛依據我們所得到了各種信息，繪製出來的草圖。真實的情況可能和圖上有所區別。我想，大家都明白這一點。現在，我們來討論一下該如何……”
在一番討論中，將軍們提出了不少不同的建議。有人覺得可以做出繞過法軍防線，直逼米蘭方向的架勢，引誘法軍離開防禦陣地。然後在野戰中打垮法軍。
但是這個提議立刻就引來了反駁——如果法軍就是不出來，你還真的敢往米蘭去？一旦短時間拿不下米蘭，這邊的法軍反過來切斷聯軍的補給線，到時候聯軍怎麼辦？
“補給的問題，我想，我們就不能利用熱那亞的港口嗎？”一個俄軍軍官突然開口道。
於是最後老元帥親自拍板，今天做好準備，明天就發起一輪試探性的進攻。