不是程昱要中計，而是陳宮這一手佔據了先機，程昱即便猜到了陳宮的計策，也不得不讓夏侯惇來援。鄄城對他們而言太重要了，城內雖然有夏侯淵，但夏侯淵有傷在身，又無多少兵馬，無力防禦，必須集中夏侯惇在濮陽的兵馬前來鎮守。
身在濮陽的夏侯惇收到消息後大驚失色，顧不得輜重與糧草，立時帶着兵馬離開濮陽，輕軍一刻不停急援鄄城，與此同時，呂布領兵直撲濮陽，二人在中途不期相遇，立時爆發大戰。
不過呂布急於取濮陽，佔據立足之地，坐擁兗州，夏侯惇心繫鄄城，更是奮不顧死，兩軍一時間難分勝負，戰不多時，呂布不願虛耗時間，立時退出戰場，脫離戰鬥，又依照陳宮之計派人詐降，而他本人則帶着兵馬迅速奔赴濮陽。
陳宮的謀劃一直在暗中進行，夏侯惇此時根本不明情由，並不知道遭遇的是呂布，只以爲是兗州的亂軍，他心繫鄄城，看到亂兵投降，便沒有多想，帶着他們繼續行進，以壯大實力，鎮守鄄城。
不想到了途中停軍就餐時，那些詐降的兵馬驟然暴起，劫持了夏侯惇，不過這些詐降的士兵都是兗州人，畏懼夏侯惇的威名，竟然不敢殺害，只求錢財，夏侯惇手下副將急忙籌集錢財交給詐降士兵，那些士兵在夏侯惇兵馬的團團圍困下，不敢收錢殺人，竟然就此放了夏侯惇。
不過夏侯惇卻沒有客氣，反過來將這些詐降兵全部斬殺，而後繼續奔赴鄄城。
夏侯惇帶着兵馬離開後，濮陽只有數百兵馬，呂布輕易襲取了濮陽，獲得了大量輜重，不由大喜，當即在濮陽佈置兵馬，城外又紮營安寨，準備把這裡作爲他奪取兗州的後方。
在呂布行動的同時，張邈從陳留髮兵向東，陳宮從東武陽發兵向北，二人振臂一呼，兗州郡縣幾乎全部響應，旬日之內，未改旗易幟者僅剩三城。連濟北國的鮑信兵馬，也被陳宮僞造鮑信一封書信過去，告知那些兵馬鮑信決意反曹，也改換旗幟了。
夏侯惇虛驚一場，連夜趕到鄄城，陳宮在兗州根基極深，此次叛亂的勢力盤根錯節，鄄城中也有不少人暗中參與，尋找機會與陳宮裡應外合，夏侯惇的兵馬趕到鄄城後，夏侯淵和程昱心中大定，而後連夜查獲有謀反跡象的數十人，全部處死，鄄城的局勢暫時穩定了下來。
不過他們還沒喘口氣，沒有迎來呂布的攻擊，就有另一支數萬人的兵馬逼近城下，領頭的是過來趁火打劫的豫州刺史郭貢，當此之時鄄城將士無不恐懼，因爲曹操沒有荀彧，留下主持州事的人是程昱，郭貢在城下直接點名要見程昱。夏侯惇、夏侯淵勸阻程昱。
歷史上是荀彧鎮守鄄城，出城會見郭貢，但荀彧是潁川人，荀氏在豫州名望極大，荀彧名聲也很大，郭貢並不敢加害，所以相對還安全一些。程昱卻不同，他是地地道道的兗州人，出去會面風險極大。
不過程昱雖然年已五十有餘，卻是老而彌堅，性格剛強，膽子比將領還大，因爲郭貢擔任豫州刺史不久，他的分析一針見血，斷定郭貢與張邈並不是老交情，如今來得這樣迅速，必是還未定好策略，便決定趁他尚未定好策略時說服他，即便不能引之爲援，卻也能讓郭貢保持中立，若是不出城會面，反而會讓郭貢下定決心攻城。
出城之後，程昱義正辭嚴，論以朝廷大義，指責郭貢這個豫州刺史不該進入兗州境內，郭貢看到程昱這個老頭如此剛硬，毫無畏懼，以爲城中早有應對之策，反倒有些心虛忌憚了，想起曹操的豫州追擊袁術的強勢，當即收起貪婪之心，引兵而去，張邈拉攏的一路援軍就此而破。
回城之後，程昱迅速瞭解了兗州而今的情況，得知只有東阿、範縣等寥寥幾縣還沒有叛亂，而且與鄄城臨近的範縣縣令靳允的母弟妻兒全部被叛軍捉走了，投降只在頃刻之間，形勢十分嚴峻。
爲了避免鄄城成爲孤城，他們必須要東阿和範縣互爲照應，程昱當即讓夏侯兄弟鎮守鄄城，他親自與從事薛悌等人帶着一支騎兵趕往範縣和東阿，因爲他是東阿人，在這一帶還頗有威望。
到了範縣，陳宮派遣的將領範嶷已經攻至，程昱入城勸家眷被挾持的縣令靳允：今天下大亂，英雄並起，智者須謹慎擇主，得主者昌，失主者亡，陳宮叛迎呂布而百城皆應，似能有爲，讓呂布爲人粗暴，匹夫之雄，陳宮等以勢假合，不過是相互利用，不會真正奉呂布爲主，兵雖衆卻必敗無疑，曹使君智略不世出，殆天所授！君必固範，我守東阿，則田單之功可立也，難道不比汝違背忠義去跟隨惡人，結果母子都被殺死要好嗎？
程昱行事偏執，從來不會從道德方面考慮，靳允也非徐庶那般奮不顧身的孝子，被程昱一勸，便流涕表示不敢有二心，又假作投降，伏擊殺死陳宮派來的範嶷，瓦解了陳宮和呂布一路攻擊，範縣遂定。
而後程昱馬不停蹄，急忙趕往東阿，在途中他得知陳宮從黃河北岸而上，準備在倉亭津渡河南下攻打東阿縣，當即派騎兵截斷倉亭津渡口，待陳宮率軍趕到河邊時已經無法渡河。
到達東阿，卻見東阿縣令棗祗已率領吏民在城牆上堅守，程昱鬆了口氣，當即留在東阿守城，等待曹操歸來。
……
五月天氣已經頗是炎熱，在兗州亂成一團之時，曹操還不知道後院起火，猶在猛攻郯城。
劉備抵禦了一陣，終究兵馬太少，丹陽新兵掌控不住，節節敗退。至於曹豹，早就一敗塗地了，徐州士氣低落，難以再戰。
郯城之中，州牧府後院，徐州牧陶謙此時更加蒼老了，他喚來兩個兒子，讓他們暗中準備行裝，做好了帶着家眷逃回揚州丹陽老家的準備。
郯城之外，曹營之中，眼看徐州就要攻下，曹操躊躇滿志，看向一旁戲志才，大笑道：“哈哈哈哈，志才，而今徐州指日可破，若得徐州，張遼不足爲懼也。”
戲志才自從經歷了曹操屠城之事後，精神就一直不太好，春季又病了一場，此時臉色有些蒼白，不過看到曹操頗有自得之意，他咳了兩聲，開口道：“主公，不可大意，須要防張文遠，主公得徐州，必然威脅到他，但他此時按兵未動，頗是蹊蹺。”
曹操撫須道：“志纔有所不知，此番出征前汝臥病在家，吾已命人去見本初，請他帶兵東進青州，牽扯張遼，此時張遼恐怕無暇他顧也，待取徐州，當與本初合圍青州，大破張遼，以雪大恥！”
戲志才皺眉不語，他自前次曹操敗於張遼手下之後便仔細調查過張遼的情報，分析過張遼的發展歷程，這一查才駭然發現，張遼的起步比曹操要低得多，但發展速度卻疾快，從五年前一名不值的軍侯，到司馬、都尉、校尉、中郎將、河東太守、執金吾、司隸校尉、徵北將軍領幷州牧，直至而今又爲徵東將軍領青州牧，幷州牧的官職仍然存在，如此發展經歷、如此勢力甚至超過了袁紹和袁術！
再看張遼的戰績，河內敗王匡、破袁紹，滎陽破曹操、鮑信，酸棗破諸侯十萬大軍、取潁川、敗孫堅，雒陽大戰再顯鋒芒，他又從長安來人之中聽聞張遼在關中也是威名赫赫，威懾跋扈的李傕和郭汜，乃至關中、弘農無人不知張遼的名字。如此人物，豈能小覷？
戲志纔不認爲袁紹是張遼的對手，此次曹操攻打徐州，他一直讓曹操小心防範張遼，但直至如今張遼也沒有任何行動，他總感到有些不妙。
曹操看戲志才凝眉不語，知道他仍是心存憂慮，和聲勸道：“志纔多慮了，且先去休息吧，看吾三日之內破了郯城，活捉陶謙！”
“兄長！大事不好！”
曹操話音剛落，就看到統領後軍的曹洪慌忙跑來。
曹操看到曹洪慌張的神情，心中一個咯噔，臉上笑容消失，沉聲道：“子廉，發生了何事？可是張遼來攻？”
曹洪大哭道：“兄長，不是張遼，是張邈，妙才差人來報，兗州張邈、鮑信、陳宮等人叛亂，迎呂布爲兗州牧，而今兗州只有鄄城、東阿、範縣三城尚在，餘者皆叛哪。”